Створення акціонерного товариства - Акціонерне товариство
Створення акціонерного товариства покладається на засновників, які мають у зв'язку з цим спеціальну засновницьку компетенцію. Засновниками можуть бути фізичні та (або) юридичні особи. Враховуючи договірний характер створення акціонерного товариства, засновників має бути щонайменше двоє, якщо спеціальним законодавством не передбачено інше.
Акціонерні товариства можуть створюватися шляхом заснування і шляхом реорганізації. Процес створення акціонерного товариства - це ряд послідовних стадій, передбачених законом. Розглянемо процес створення ВАТ шляхом заснування.
Перша стадія передбачає заснування фізичними та/або юридичними особами простого товариства для створення акціонерного товариства. Це суб'єкт права, який не має прав юридичної особи. Товариство виникає і діє у формі договору про сумісну діяльність щодо створення акціонерного товариства. Договір укладають засновники товариства в письмовій формі.
Змістом договору є розподіл функцій сторін щодо заснування акціонерного товариства, тому в ньому обов'язково визначаються склад засновників, порядок і строки здійснення ними відповідних засновницьких процедур, обсяги відповідальності кожного засновника перед передплатниками на акції і третіми особами.
Другою стадією є реєстрація випуску цінних паперів (акцій) та інформації про їх емісію і опублікування засновниками акціонерного товариства (емітентами) інформації про випуск акцій. Зміст та порядок реєстрації випуску цінних паперів та інформації про їх випуск встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Зокрема, в інформації мають бути зазначені характеристика емітента; баланс, звіт про фінансові результати та їх використання; дані про членів органів управління АТ; можливі фактори ризику в діловій діяльності емітента; опис ділової діяльності емітента; дані про емісію цінних паперів; відомості про реєстратора; відомості про депозитарій цінних паперів і т. ін.
Третьою стадією є відкрита підписка на акції, яку організують засновники. Строк відкритої підписки на акції не може перевищувати 6 місяців. Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10 % вартості акцій, на які вони підписалися, після чого засновники видають їм письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій.
Після закінчення зазначеного у повідомленні строку підписка припиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60 % акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. Особам, які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніше як через 30 днів. За невиконання цього зобов'язання засновники несуть солідарну відповідальність.
У разі якщо підписка на акції перевищує розмір статутного фонду, засновники можуть відхиляти зайву підписку, якщо це передбачено умовами випуску. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком передплатників з кінця переліку.
Четвертою стадією є установчі збори, що їх повинні провести засновники не пізніше двох місяців з моменту закінчення підписки на акції. Пропуск строку може призвести до нестворення товариства, і особа, яка підписалася на акції, має право після цього строку вимагати повернення сплаченої нею частини вартості акцій.
Установчі збори визнаються правомочними за присутності осіб, які підписалися більш як на 60 % акцій, на які проведено підписку. Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом двох тижнів скликаються повторні збори. Якщо і при повторному скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, акціонерне товариство вважається таким, що не відбулося.
На установчих зборах мають бути вирішені питання щодо створення акціонерного товариства, затвердження його статуту, формування органів товариства.
Установчі збори вирішують також інші, пов'язані із засновництвом питання: приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку; зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, вказана в повідомленні; затверджують оцінки вкладів у натуральній формі; вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення акціонерного товариства тощо.
П'ятою стадією заснування є державна реєстрація акціонерного товариства, яка здійснюється за процедурою, встановленою для державної реєстрації суб'єктів підприємницької діяльності.
Закритим акціонерним товариствам притаманний більш простий порядок створення, який включає такі етапи:
Визначення кола засновників і укладення між ними установчого договору, в якому мають бути обов'язково зазначені частки засновників у статутному фонді і відповідно - кількість акцій, що відповідає частці кожного засновника;
Публікація засновниками повідомлення про їх намір створити ЗАТ;
Проведення аудиторської перевірки засновників - юридичних осіб щодо їхньої спроможності сплатити вклади до статутного фонду товариства;
Відкриття в банку рахунку, на який мають вноситися вклади засновників;
Формування майнової бази майбутнього товариства не нижче встановленого законом розміру: до проведення установчих зборів засновники мають сплатити щонайменше 50% своїх вкладів до статутного фонду (номінальної вартості акцій);
Проведення установчих зборів, на яких мають бути вирішені те ж питання, що і на установчих зборах ВАТ, крім затвердження привілеїв для засновників, оскільки зазвичай всі майбутні акціонери ЗАТ - це його засновники;
Проведення засновниками державної реєстрації товариства.
Створення акціонерних товариств шляхом реорганізації включає такі основні етапи:
Визначення господарської організації, у процесі реорганізації якої має виникнути нове акціонерне товариство;
Вибір способу реорганізації (поділ, виділення, злиття, приєднання, перетворення) і прийняття про це рішення компетентним органом (органами): власником майна - щодо унітарного підприємства або загальними зборами товариства/кооперативу - щодо організацій корпоративного типу;
Виконання підготовчих дій, які розрізняються залежно від способу реорганізації (підписання угоди між учасниками реорганізації у формі злиття або приєднання; затвердження розподільчого балансу у разі реорганізації шляхом виділення або поділу; здійснення розрахунків з учасниками господарських організацій корпоративного типу, що беруть участь у реорганізації, якщо ці учасники голосували проти реорганізації;
Затвердження статуту створюваного АТ, обрання його органів;
Державна реєстрація новоствореного товариства і відповідно - анулювання державної реєстрації господарських організацій, що припинили своє існування в результаті реорганізації.
Майно акціонерного товариства
Акціонерне товариство є суб'єктом права колективної власності. Його майно юридичне відокремлено від майна власників товариства, тобто акціонерів, і є власністю саме товариства як юридичної особи.
По-перше, товариство визнається власником майна, яке засновники і учасники згідно з установчим договором передають йому у власність. Воно називається вкладами засновників та учасників і з економічної точки зору представляє собою фіксовані частки майнової участі цих осіб у статутному фонді товариства.
По-друге, товариство виступає власником іншого майна, яке на відміну від статутного фонду називається власним капіталом товариства. Це виготовлена у процесі господарювання продукція, доходи від продажу облігацій, інших цінних паперів. Це також кредити банків, інвестиції під державні контракти, надходження від продажу акцій, що належать державі, пожертвувань тощо.
Передбачені нормами права види або частини майна товариства відповідно до їхнього цільового призначення становлять фонди акціонерного товариства.
Статутний фонд -- одна з майнових гарантій стабільності товариства як ділового партнера. З цією метою ст. 24 Закону України "Про господарські товариства" встановлено мінімальний розмір статутного фонду акціонерного товариства як суму, еквівалентну 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення AT. Статутний фонд акціонерного товариства поділений на визначену установчими документами кількість акцій рівної номінальної вартості.
Збільшення статутного фонду можливе лише за умови повної оплати акціонерами усіх раніше випущених акцій і відбувається шляхом додаткової підписки на акції (випуску і реалізації нових акцій за рахунок додаткових грошових, матеріальних або інших внесків акціонерів, що здійснюється у тому ж порядку, як і для випуску акцій); збільшення номінальної вартості вже випущених акцій; обміну облігацій на акції.
Зменшення статутного фонду можливе шляхом зменшення номінальної вартості випущених акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій. Зменшення статутного фонду неможливе за наявності заперечень кредиторів.
Для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків, позаплановими видатками, товариство створює резервний фонд. Розмір цього фонду встановлює законодавство. Він має бути не менше 25 % статутного фонду товариства. Резервний фонд формується за рахунок чистого прибутку шляхом щорічного відрахування 5 % прибутку до отримання необхідної суми.
Обов'язковим фондом у товаристві є також фонд сплати дивідендів. Цей майновий фонд теж формується з чистого прибутку товариства.
Інші фонди створюються, якщо це передбачено статутом товариства (наприклад, житловий фонд, валютний фонд, страховий фонд).
Правовий режим акцій і дивідендів
Згідно зі статтею 4 Закон України "Про цінні папери і фондову біржу" акція - це цінний папір без встановленого строку обігу, що засвідчує пайову участь у статутному фонді акціонерного товариства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь в розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства.
Акції можуть бути іменними та на пред'явника, привілейованими та простими.
Іменні акції розподіляються між засновниками закритих акціонерних товариств і відкритому продажу на біржі не підлягають, в них вноситься прізвище тієї особи, яка їх передплачує.
Обіг іменних акцій фіксується або товариством (емітентом), яке зобов'язане вести реєстр власників іменних цінних паперів, або реєстратором (юридичною особою -- суб'єктом підприємницької діяльності, який одержав у встановленому порядку дозвіл на ведення реєстрів власників іменних цінних паперів), якому емітент доручає вести реєстр шляхом укладення відповідного договору. Реєстрації підлягає і передача (трансферт) іменних акцій іншим особам, тобто перехід прав участі.
Акції на пред'явника на відміну від іменних обертаються вільно, акціонерне товариство фіксує у книзі реєстрації лише загальну кількість пред'явницьких акцій.
Привілейовані акції дають власникові переважне право на одержання дивідендів, а також на пріоритетну участь в розподілі майна акціонерного товариства у випадку його ліквідації. Вони можуть випускатись із фіксованим у відсотках до їх номінальної вартості дивідендом, який виплачується незалежно від річного прибутку товариства.
Власники привілейованих акцій не мають права брати участь в управлінні акціонерним товариством, якщо інше не передбачено його статутом.
Привілейовані акції не можуть бути випущені на суму, що перевищує 10% статутного фонду акціонерного товариства.
Мінімальна номінальна вартість акції не може бути меншою за 50 грн. Номінальна вартість акції, більша за 50 грн, повинна бути кратною мінімальній вартості акції.
Закон забороняє випускати акції для покриття збитків, пов'язаних з господарською діяльністю акціонерного товариства.
Дивіденди за акціями виплачуються раз на рік за підсумками календарного року в порядку, передбаченому статутом акціонерного товариства, за рахунок прибутку, що залишається у його розпорядженні після сплати встановлених законодавством податків, інших платежів до бюджету та процентів за банківський кредит.
Управління акціонерним товариством
Акціонерному товариству притаманний корпоративний характер управління, тому воно є підприємством з найбільш складною управлінською структурою, ланками якої є:
Вищий орган - загальні збори акціонерів,
Виконавчий орган - правління,
Контрольні органи - спостережна рада (контроль за діяльністю правління і захист інтересів акціонерів у перерві між загальними зборами акціонерів) і ревізійна комісія (контроль за фінансово-господарською діяльністю правління).
Залежно від змісту функції загальних зборів можна поділити на організаційні та фінансово-господарські. Організаційні функції -- це:
Засновницькі (визначення організаційної структури товариства; створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій, представництв; припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу);
Нормотворчі (внесення змін до статуту товариства; затвердження статутів та положень дочірніх підприємств, філій, представництв, правил процедури та інших внутрішніх документів товариства);
"посадові" (обрання та відкликання членів органів управління товариства; визначення умов оплати праці посадових осіб товариства; винесення рішень про їх притягнення до матеріальної відповідальності).
До фінансово-господарських функцій належать визначення найважливіших господарських питань (основних напрямів діяльності товариства і порядку покриття його збитків) і затвердження таких господарсько-правових актів, як плани та звіти про їх виконання; звіти правління про річні результати діяльності товариства; звіти і висновки ревізійної комісії; порядок розподілу прибутку; договори (угоди), укладені на суму, що перевищує зазначену в статуті товариства.
Правління здійснює оперативне управління діяльністю АТ. Це орган, підзвітний загальним зборам, яки визначають персональний склад правління, стратегію його діяльності.
Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту товариства. Голова правління акціонерного товариства має право без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Статутом може бути надано право представництва без довіреності і членам правління. Голова правління організує ведення протоколів засідання правління. Книга протоколів має бути у будь-який час надана акціонерам.
Спостережна рада акціонерного товариства є органом, який представляє інтереси акціонерів у перерві між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність правління. В акціонерному товаристві, яке налічує понад 50 акціонерів, створення спостережної ради є обов'язковим.
До складу спостережної ради можуть входити представники засновника, акціонерів (крім членів правління), уповноважені представники обслуговуючих банківських установ, Антимонопольного комітету, а також представники трудових колективів, органів приватизації, якщо товариство створюється в процесі корпоратизації чи приватизації.
Спостережна рада затверджує голову правління, за його поданням -- членів правління; розглядає й аналізує звіти правління і ревізійної комісії; аналізує дії правління щодо реалізації інвестиційної, технологічної та цінової політики і т. ін. Рада не має права втручатися в оперативні дії товариства.
Ревізійна комісія обирається з числа акціонерів, які не є посадовими особами товариства. Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад затверджують загальні збори акціонерів згідно зі статутом товариства.
Перевірки фінансово-господарської діяльності правління ревізійна комісія проводить за дорученням загальних зборів, спостережної ради, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10% голосів. Ревізійній комісії акціонерного товариства мають бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи та особисті пояснення службових осіб на її вимогу. Про результати проведених нею перевірок ревізійна комісія доповідає загальним зборам акціонерного товариства або спостережній раді.
Похожие статьи
-
Акціонерним визнається засноване на установчому договорі та статуті товариство, яке має статутний фонд, поділений на певну кількість акцій рівної...
-
Розробка концепції проекту - Управління проектом створення ресторану
Проект, що пропонується, стосується створення підприємства з надання послуг громадського харчування. За типом проект відноситься до змішаного,...
-
Органи управління товариства Згідно Статуту ПАТ "ЦГЗК" органами управління товариства являються - Загальні збори акціонерів - вищий орган Товариства; -...
-
Основи та завдання формування іміджу організації У цьому розділі ми розглянемо сутність і складові іміджу, а також технології створення та підтримки...
-
Технологія створення іміджу організації - Імідж персоналу громадського харчування
Штучне створення іміджу краще довірити професіоналам високої кваліфікації, тому не слід економити кошти на його створення. Імідж тільки частково...
-
Матриця задач та відповідальності пов'язує пакети робіт із виконавцями та відповідальними особами. Також вона може враховувати календарні строки...
-
Характеристика виробничо-господарської діяльності підприємства Дослідження проблем управління інноваційними ризиками у даній роботі проводиться на...
-
Організація управління маркетинговою службою - Створення підприємства й розробка системи керування
Для ухвалення рішення про стратегію й програму розвитку підприємства необхідно базуватися на результатах комплексних маркетингових досліджень ринку....
-
Організаційно-правова форма підприємства ТОВ фірма "Меркурій" створена в 1990 році в формі виробничої комерційної фірми "Меркурій". В 2001 році...
-
Процес створення документа - Процес створення документу
Отже, створення документа - один з найважливіших етапів його опрацювання. Правильний підхід до виконання цього етапу полегшує створення документа та його...
-
Історія виникнення документа, його генезис Відповідно до Закону України "Про Національний архівний фонд та архівні установи" діловодство - це сукупність...
-
ВСТУП - Процес створення документу
Актуальність теми курсової роботи . Документ - це матеріальний об'єкт, на якому зафіксована інформація для збереження та передавання її в часі та...
-
Вступ - Створення підприємства й розробка системи керування
Метою даної курсової роботи є створення організації й переслідує наступні аспекти: Ш здійснити вибір сфери діяльності підприємства й зробити її опис із...
-
Резюме проекту - Управління проектом створення підприємства - системного інтегратора
Керівник проекту: Близнюк З. В. Назва проекту: Управління відкриттям підприємства - системного інтегратора. Ціль проекту: створити дане підприємство,...
-
Згідно з проектним задумом та відповідно до особливостей управління проектами у ресторанній галузі, для створення ресторану передбачається реалізувати...
-
Висновки - Управління проектом створення ресторану
Громадське харчування сформувалося у вигляді підгалузі народного господарства, воно сприяє раціональному використанню продовольчих ресурсів країни. В...
-
Управління змістом проекту, цілі та задачі Проект, що розглядається в межах цього дослідження, спрямований на створення підприємства з надання послуг...
-
Для проекту створення підприємства - системного інтегратора розроблене резюме проекту, що включае в себе загальні відомості про проект, такі як:...
-
Вимоги до змісту й оформлення документів Повнота і достовірність показників обліку значною мірою залежать від якості оформлених документів [9]. Щоб бути...
-
За організаційною ознакою система управління, яку представляє Укркоопспілка, ділиться на системи управління обласних, районних союзів, системи управління...
-
Підприємство на сьогоднішній день - це одна із основних ланок економіки України. Саме на підприємства і підприємницьку діяльність спирається держава. Як...
-
Вступ - Управління проектом створення ресторану
Гостинність ? одне з фундаментальних понять цивілізації - вже давно у розвинутих країнах перетворилася на індустрію, у якій зайнято багато мільйонів...
-
Система корпоративного екологічного управління (КЕУ) повинна мати свою організаційну структуру, призначену для реалізації корпоративної екологічної...
-
WBS - структура проекту - Управління проектом створення підприємства - системного інтегратора
WBS - структура (work breakdown structure) - структура декомпозиції проекту. Вона є обов'язковою для будь-якого проекту, незалежно від його складності та...
-
Управління ресурсами та вирішення ресурсних конфліктів - Управління проектом створення ресторану
Сфера управління ресурсами проекту включає виконання оцінок ресурсомісткості робіт, у тому числі визначення їх вартості та тривалості, а також складання...
-
ВИСНОВКИ - Управління проектом створення підприємства - системного інтегратора
В ході виконання даної роботи було розглянуто низку аспектів, пов'язаних з існування і розвитком сучасного ринку інформаційних технологій України, та...
-
З кожним наступним кроком у динамічному розвитку українського бізнесу, багато керівників вітчизняних компаній, вирішуючи завдання зі створення надійної...
-
ВИСНОВКИ - Процес створення документу
Отже, проаналізувавши усе вищевикладене, можна зробити наступні висновки та узагальнення: Документ - це матеріальний об'єкт, на якому зафіксована...
-
Зацікавленні особи проекту - Управління проектом створення підприємства - системного інтегратора
В організації можна виділити три групи співробітників, що беруть участь в процесі управління її діяльністю та є зацікавленими в більшій мірі в успішному...
-
Оцінка результатів управління проектом - Управління проектом створення ресторану
У цілому, головним результатом управління проектом має бути створення ресторану із відповідним технологічним оснащенням, підготовленим персоналом,...
-
ВСТУП - Управління проектом створення підприємства - системного інтегратора
В даний час інформаційні технології є вирішальним чинником у функціонуванні і розвитку бізнесу, також постійно збільшується кількість користувачів...
-
Захист програмного продукту - Управління проектом створення підприємства - системного інтегратора
Число комп'ютерних злочинів зростає - також збільшуються масштаби комп'ютерних зловживань. За оцінкою фахівців США, збиток від комп'ютерних злочинів...
-
Маніфест політики якості. Специфіка діяльності компанії - це виконання масштабних комплексних проектів в сфері ІT-технологій та системної інтеграції. Нам...
-
Розробка детального плану реєстрації підприємства є необхідною. В ньому зазначений порядок реєстрації, строк виконання та документи, що необхідно подати....
-
Одним з негативних факторів впливу зовнішнього оточення є рівень інфляції. На жаль, вплинути на нього неможливо. Можна тільки максимально точно урахувати...
-
Аналіз ринку ІТ-сектора - Управління проектом створення підприємства - системного інтегратора
Тенденції розвитку сучасного ІТ-ринку України. На сьогоднішній момент повноцінні маркетингові і статистичні дослідження ІТ-ринку України отримано завдяки...
-
Створення безпечних і нешкідливих умов праці на підприємстві - Глушківська сільська рада
Відповідно до Типового положення, уповноважені з питань охорони праці, з метою створення безпечних і нешкідливих умов праці на виробництві, оперативного...
-
Відповідальність і функції Спостережної Ради та Правління Банку. Відповідно до Статуту управління банком здійснюють: - Загальні Збори акціонерів банку; -...
-
Документування інформації і створення документів - Процес створення документу
Документування - це запис інформації на різних носіях за встановленими правилами. При цьому з терміном "документування" безпосередньо зв'язане поняття...
-
Життєвий цикл проекту - Управління проектом створення підприємства - системного інтегратора
Життєвий цикл проекту являє собою сукупність етапів виконання проекту (його фаз), дає змогу менеджерам проекту уявити операції, які необхідно здійснити...
Створення акціонерного товариства - Акціонерне товариство