Роль независимых директоров в корпоративном управлении - Влияние характеристик совета директоров приобретающей компании на склонность к враждебным поглощениям

Независимый директор, согласно Кодексу ассоциации независимых директоров, определяется как член совета директоров, удовлетворяющий следующим требованиям:

    1. не являлся в течение последних трех лет и не является в настоящее время должностным лицом или работником компании, а также должностным лицом или работником управляющей компании; 2. не является аффилированным лицом должностного лица общества; 3. не является представителем государства; 4. не владеет лично, а также через аффилированных лиц долей собственности в компании, достаточной для самостоятельного номинирования в совет директоров; 5. не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в совете директоров; 6. не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией; 7. имеет хорошую деловую репутацию.

Включение независимого директора в состав совета обусловлено необходимостью обеспечить многосторонний взгляд на круг обязанностей совета, которые в общем случае сводятся к выработке стратегии развития компании, оценке соответствия выбранной стратегии деятельности исполнительных органов, разрешения корпоративных конфликтов с участием акционеров и некоторым другим вопросам, связанным с защитой интересов акционеров. Поскольку внешние директора зачастую занимают высокие позиции в других компаниях, они привносят в работу совета опыт и точку зрения, отличную от мнения директоров-инсайдеров, что, в конечном счете, способствует более адекватному учету рисков и возможностей, а значит, более эффективной работе компании.

Крупные корпоративные скандалы начала 2000-х обнаружили, что закрытость совета и отсутствие внешнего контроля в предельном случае приводит не только к крупным потерям компании, но и к ее банкротству. С течением времени западные биржи стали выдвигать присутствие независимых директоров в качестве одного из обязательных требований допуска компании к листингу. Аналогичные процессы с некоторым опозданием также проникали и в практику российского корпоративного управления.

На сегодняшний день в академических исследованиях наличие независимых директоров рассматривается как одно из ключевых характеристик совета. При этом большинство работ рассматривает высокую долю независимых директоров как предпосылку его эффективности, отмечая, что увеличение доли таковых положительно сказывается на качестве работы компании в целом.

Аргументом к росту доли присутствия независимых директоров является контролирующая функция совета, которая ухудшается в случае высокой доли инсайдеров в совете, поскольку с течением времени они теряют способность давать адекватную оценку менеджменту и оценивать его деятельность.

Кроме опыта и практических знаний, независимый директор привносит в компанию также дополнительные информационные ресурсы, которые обыкновенно подразумевают получение компании доступа к более выгодному для нее кредитованию с помощью независимого директора-руководителя финансовой организации, более привлекательным контрактам, в том числе государственным. В частности, назначение Генри Киссинджера независимым директором в авиакомпанию Gulfstream Aerospace Corporation позволило последней получить серию более выгодных контрактов.

Установлено, что большой размер совета и значительная доля акционерного капитала в его собственности оказывает негативное давление на стоимость фирмы. Поскольку независимый директор по определению не участвует в капитале компании, то он фактом своего присутствия нивелирует возможный негативный эффект.

Однако положительное влияние внешних директоров ограничивается в кризисные периоды. Так, коммерческие банки с большей долей независимых директоров в большей степени подвержены снижению прибыли и большему падению эффективности работы компании в целом. В то же время, независимый директор в меньшей степени мотивирован повлиять на стратегические развитие компании в будущем, поэтому компании с большее независимыми советами менее заинтересованы в инновациях.

Инсайдеры, напротив, имеют более высокую мотивацию к обеспечению фирмы ресурсами, поскольку зачастую имеют долю в акционерном капитале и в большей степени ассоциируют себя с компанией в силу непосредственной и постоянной вовлеченности в ее работу в сравнении с независимыми директорами, участие которых ограничено присутствием на нескольких заседаниях совета в год. Исполнительные директора с большей готовностью предоставляют рекомендации и консультируют, используют связи во внешней среде, в том числе с другими организациями, налаживают каналы коммуникации, стремятся к улучшению имиджа компании для инвесторов. По этим причинам инсайдеры могут принимать лучшие решения.

В то же время стоит отметить, что значимость независимого директора для компании определяется его опытом и предыдущими профессиональными достижениями. В частности, независимые директора, занимающие высокие управленческие позиции в крупных эффективных компаниях, более полезны корпоративному управлению и привносят больший вклад сравнительно с директорами, приглашенными благодаря их высокому общественно-политическому статусу.

Взаимосвязи между долей независимых директоров в компании и финансовыми результатами деятельности компании не было обнаружено в исследовании. Авторы подчеркивают, что независимость может быть недостаточной из-за личных или скрытых связей директоров с менеджментом либо фирмой в целом; кроме того, у независимых директоров может быть недостаточно стимулов к максимизации успешности фирмы. Ценность инсайдеров может быть выше из-за их лучшей осведомленности, которая отражается на качестве принимаемых решений. В исследовании, проведенном на выборке 314 приватизированных российских компаний, авторы также не выявили значимой связи между долей внешних директоров и результатами деятельности фирмы. Таким образом, вопрос взаимосвязи между эффективностью работы компании в целом, успешности ее сделок в частности и степенью независимости совета остается открытым.

Работа (Рассел, 2008) приводит следующие данные. Метаанализ, проведенный на основе 59 исследований, обнаруживает крайне незначительную связь между составом совета директоров и результативностью деятельности компании (Родез, Речнер, 2000). Результаты работы подытоживает Д. Вестфал, заявивший, что "почти двадцатилетний опыт исследовательской работы указывает на практическое отсутствие свидетельства того, что независимость совета директоров повышает эффективность его работы".

Похожие статьи




Роль независимых директоров в корпоративном управлении - Влияние характеристик совета директоров приобретающей компании на склонность к враждебным поглощениям

Предыдущая | Следующая