Слияние как способ оздоровления предприятия - Пути финансового оздоровления предприятия с неудовлетворительной структурой баланса

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст. 57 ГК РФ) [1, с.119]. Правовое регулирование реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм осуществляется значительным количеством нормативных актов, основополагающее значение для которых имеют положения Гражданского кодекса, устанавливающие основания и порядок реорганизации.

При присоединении обществ, происходит прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Общества, участвующие в реорганизации путем присоединения, должны заключить между собой договор о присоединении. Договор подготавливают генеральный директор присоединяющего общества и совет директоров присоединяемого. В течение необходимого времени присоединяемое общество уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и проводит необходимые согласования в государственных органах по месту регистрации. Присоединяемое общество составляет передаточный акт, содержащий сведения о своем имуществе и обо всех обязательствах в отношении каждого должника и кредитора, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым обществам. При разделении АО все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом (основным документом, регулирующим правопреемство при реорганизации). При составлении разделительного баланса допускаются нарушения прав акционеров, если такой документ предусматривает переход большей части активов к одной из создаваемых организаций, а большую часть долгов - к другой. В результате разделения акционерного общества может возникнуть и более двух обществ в зависимости от принятого общим собранием акционеров решения о разделении общества.

Реорганизация в форме выделения признается создание одного или нескольких обществ с передачей части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Можно выделить следующие основные признаки, которые характеризуют данную форму реорганизации: создается одно или несколько новых обществ, новым обществам передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества, само реорганизуемое общество продолжает существовать. Выделение характеризуется частным правопреемством, при котором, в отличие от общего правопреемства, правопреемник занимает место предшественника не во всех, а только в некоторых правоотношениях. При этом к каждому из выделяемых обществ переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании общества признается изменение его организационно-правовой формы. Акционерное общество вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. При преобразовании АО к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного акционерного общества в соответствии с передаточным актом.

Слияние предприятий всегда связано с имущественным правопреемством между юридическими лицами. При проведении слияния существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику, и порядке такого перехода. Права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. После принятия решения о слиянии предприятия в соответствии с требованиями ГК РФ (ст. 60) [1, с.84], необходимо письменно уведомить кредиторов реорганизуемых компаний. При этом кредиторы вправе потребовать прекращения или долгосрочного исполнения обязательств, должниками по которым являются эти компании, и возмещения убытков.

Основные процедуры реорганизации:

Заключение договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии;

Принятие общим собранием акционеров каждого общества (для АО), участвующего в слиянии, решений: о реорганизации в форме слияния; об утверждении договора о слиянии; об утверждении передаточного акта;

Утверждение устава и выборы совета директоров вновь возникшего общества;

Государственная регистрация юридического лица, возникающего в результате слияния;

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Схема размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций отображены на рисунке 7.

Основным принципом, лежащим в основе теории слияний, является синергетический эффект от слияния. Стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей ее составляющих частей, т. е. 2+2 = 5.

Например, если компания А сливается с компанией В, то в формульном выражении это выглядит следующим образом:

V (AB) > V(A) + V(B) ,(16)

ГдеV(AB) - стоимость объединенной компании, образовавшейся в результате слияния компаний А и В;

V(A) - стоимость компании А;

V(B) - стоимость компании В.

Таким образом, суть синергетического эффекта заключается в том, что слияние двух компаний порождает дополнительную стоимость объединенной компании.

пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме слияния

Рис.7. Пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме слияния

Источники увеличения стоимости формируют определенную выгоду для участников сделки слияния, которая и является основным мотивирующим фактором к проведению слияний.

Основные этапы процедуры реорганизации обществ в форме слияния представлены в таблице 26.

Таблица 26 Основные этапы процедуры реорганизации в форме слияния

Основные этапы процедуры

Обязательные правила, установленные нормативными актами

1. Заключение договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии

Должен быть определен порядок и условия слияния

2. Принятие общим собранием учредителей каждого предприятия, участвующего в слиянии, решений: о реорганизации в форме слияния; об утверждении договора о слиянии; об утверждении передаточного акта

Решение общего собрания учредителей каждого общества, участвующего в слиянии, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества

3. Утверждение устава и учредительного договора, выборы директора вновь возникающего ООО

Совместное собрание учредителей обществ, участвующих в слиянии

4. Государственная регистрация юридического лица, возникающего в результате слияния

Для регистрации важно проверить наличие юридически правильно оформленных документов, необходимых на первых трех этапах (договор о слиянии со всеми необходимыми условиями, передаточные акты, соответствующие протоколы общих собраний обществ и т. п.)

5. Определение доли уставного капитала во вновь создаваемом предприятии

Государственная регистрация коммерческой организации, в результате слияния

Предложения по слиянию ООО

1 вариант. ООО сливается с ООО, имеющим организационно-правовую форму в виде общества с ограниченной ответственностью и работающем на этом же рынке, что и анализируемое предприятие (продажа компьютерной техники и периферийных устройств, ремонт вычислительной техники, создание компьютерных сетей). Совет учредителей обеих предприятий оговаривает условия слияния, имущественные вклады, долю в прибыли. ООО, имеющее неудовлетворительную структуру баланса, будет иметь долю в прибыли 40%.

Объединяющиеся ООО и ООО обладают рядом схожих функциональных подразделений, таких, как бухгалтерия, управление финансового контроля, маркетинговое управление, рекламные, исследовательские и сбытовые отделы и т. д. Дублирование функций можно избежать, создав единые централизованные управления оптимального размера вместо обычного объединения уже имеющихся в наличии у объединяющихся компаний, что приводит к значительному снижению затрат на их содержание.

Общий офис - сокращение затрат на аренду помещений;

Общий склад - сокращение затрат на пополнение номенклатуры товаров;

Увеличение заказчиков - объединение заказчиков за счет слияния двух фирм;

Общее сервисное обслуживание вычислительной техники - сокращение затрат на гарантийный ремонт техники;

Общий транспорт - сокращение затрат по транспортным перевозкам, доставке груза до покупателя;

Скидки на закупку товаров у продавца - консолидируем закупку товаров и получаем больший процент скидки от продавца;

Взаимодополняющие ресурсы;

Определенные налоговые льготы существующие у какого-либо предприятия, участвующего в слиянии, но не использованные вследствие отсутствия прибыли, объединяясь с другой компанией, стабильно получающей достаточно большие объемы прибыли. У объединенной компании появляется возможность эффективного использования этих налоговых льгот.

Дополнительным фактором уменьшения себестоимости продукции послужит изменение размера скидки от объема закупки у фирм поставщиков. ООО, является дилером ООО с 1998 года и имеет скидку от розничной цены компьютерной техники 3%. У ООО существует схема скидок представленная в таблице 27.

Таблица 27 Скидки по закупке компьютерной техники

Категории покупателей

Скидка от розничной цены

Объем закупки в месяц в долларах США

Дилер 1 уровня

-2%

5000

Дилер 2 уровня

-3%

10000

Дилер 3 уровня

-5%

15000

Дилер 4 уровня

-6%

50000

Партнер

-10%

100000

После слияния ООО ////////////////// и ООО //////////// выигрыш от объема закупок составит 6%. Т. к. общий годовой объем по закупке техники вырастет, и скидка от розничной цены составит 6% (таблица 28).

Таблица 28 Изменение размера скидки за счет увеличения объема закупок

Наименование предприятия

Годовой объем закупок

Размер скидки

ООО

4300000

3%

ООО

16200000

5%

Итого:

20500000

6%

В результате слияния увеличивается годовой объем закупок, который приводит к росту размера скидки до 6%. Благодаря слиянию отсрочка платежа поставщикам увеличится с 10 дней до 3 недель (21 день), что при средней закупки в 5000 долларов США, позволяет иметь дополнительные 2 недели товарного кредита в размере этой же суммы. При совместных годовых закупках экономия составит 200000 рублей. При дальнейшем росте объемов закупок существует вероятность того, что ООО и ООО станут партнерами фирмы-постащика.

2 вариант. ООО сливается с ООО, имеющим организационно-правовую форму в виде общества с ограниченной ответственностью и работающем на другом рынке. ООО занимается проектированием в строительстве и архитектуре, продажей сотовых телефонов и оказание телефонных услуг населению. Совет учредителей обеих предприятий оговаривает условия слияния, имущественные вклады, долю в прибыли. ООО, имеющее неудовлетворительную структур баланса, будет иметь долю в прибыли 30%.

Преимущества:

Общий офис - сокращение затрат на аренду помещений;

Увеличение заказчиков - потребители одного рынка товаров и услуг (компьютеры и периферия) особенно корпоративного рынка, становятся клиентами другого рынка (сотовые телефоны) и в меньшей степени наоборот;

Резкое сокращение затрат на покупку компьютерной техники;

Предприятие сливающееся с ООО /////////// может выступать в роли крупного покупателя. Компьютеры для партнера по слиянию могут служить частью комплектации более сложных комплексов и устройств;

Определенные налоговые льготы существующие у какого-либо предприятия, участвующего в слиянии, но не использованные вследствие отсутствия прибыли, объединяясь с другой компанией, стабильно получающей достаточно большие объемы прибыли. У объединенной компании появляется возможность эффективного использования этих налоговых льгот.

Из вышеизложенного следует, что ООО //////////////////////////////// получает от слияния следующие преимущества: сокращение затрат на аренду помещения, сокращение затрат по заработной плате сотрудников, увеличение заказчиков, сокращение затрат на покупку компьютерной техники, сокращение затрат по транспортным перевозкам, доставке груза до покупателя, скидки на закупку товаров у продавца, отсрочка платежей перед поставщиками. Для ООО преимуществен первый вариант слияния с ООО.

Похожие статьи




Слияние как способ оздоровления предприятия - Пути финансового оздоровления предприятия с неудовлетворительной структурой баланса

Предыдущая | Следующая