Особенности учредительных документов - Документирование деятельности акционерных обществ

Для акционерного общества основным учредительным документом является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Согласно Гражданскому кодексу РФ, в уставе юридического лица должны быть указаны:

Е наименование юридического лица;

Е место его нахождения;

Е порядок управления деятельностью общества;

Е условия о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве;

Е размер уставного капитала общества;

Е права акционеров;

Е состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений;

Е иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах. Гражданский кодекс РФ. Части первая, вторая и третья. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003. - ст. 52

По закону устав регламентирует также права, предоставляемые акциями, ограничивает право общества размещать дополнительные акции при отсутствии в уставе этих положений. "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 07.08.2001.№ 120-ФЗ.

Помимо вышеперечисленного устав акционерного общества содержит:

Е тип общества (открытое или закрытое);

Е порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

Е сведения о филиалах и представительствах общества;

Е иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров. Федеральный закон "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред. ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ),ст.11, ст.12

Могут указываться предмет и цели деятельности общества. Гражданский кодекс РФ. Части первая, вторая и третья. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003. - ст. 52,96,98.

В уставе определяется не только порядок избрания годовым общим собранием акционеров членов совета директоров (наблюдательного совета), но и порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), порядок принятия решений и количественный состав.

Устав также может устанавливать требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета. Устав общества определяет кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), но закон вводит ограничение - не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

Устав может предусматривать право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров. Надершина М. Д. Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе "Об акционерных обществах"// "Секретарское дело", 2001, № 1.С 30

Конкретизирован порядок внесения в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией.

Изменения вносятся на основании решения совета директоров (наблюдательного совета). Надершина М. Д. Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"(№ 120-ФЗ от 07.08.2001 г.)// "Секретарское дело", 2002, № 4.С 19

Закон обязывает общества указывать в уставе сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом ("золотая акция").

Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом ("золотая акция") осуществляется на основании соответственно решения Правительства РФ, органа государственной власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого права. Надершина М. Д. Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"(№ 120-ФЗ от 07.08.2001 г.)// "Секретарское дело", 2002, № 4.С 19

Устав может предусматривать создание в обществе резервного фонда. Его размер закон ограничивает - не менее 15 % от уставного капитала. Федеральный закон "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред. ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ, ст.11,12 Размер ежегодных отчислений в резервный фонд также предусматривается уставом и ограничивается законом - не менее 5 % от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Устав предусматривает формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества.

Другой учредительный документ акционерного общества - учредительный договор.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме. Гражданский кодекс РФ. Части первая, вторая и третья. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003. - ст. 52

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. Гражданский кодекс РФ. Части первая, вторая и третья. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003. - ст.98

Похожие статьи




Особенности учредительных документов - Документирование деятельности акционерных обществ

Предыдущая | Следующая