Акция - Рынок ценных бумаг

Общая характеристика.

Акцией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении делами акционерного общества и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

Акциями являются ценные бумаги, свидетельствующие об участии в капитале корпорации (акционерном обществе). Этот вид ценных бумаг не выпускается государственными органами, они эмитируются только промышленными, торговыми и финансовыми корпорациями. При этом капитал, образованный корпорациями, является составной частью собственного капитала, который при ликвидации корпорации подлежит возмещению во вторую очередь после выплаты обязательств, представленных в заемном капитале (в том числе в облигациях). Акционеры отвечают по обязательствам общества только в размере вложенной в его акции суммы. Поэтому при банкротстве корпорации ничто не гарантирует им возврата инвестированных в акции денег.

Классификация акций.

Исходя из способа передачи акций от одного акционера к другому, они подразделяются на именные и предъявительские,

Именные акции - акции, владельцы которых обязательно должны быть зарегистрированы в реестре акционеров.

Акции на предъявителя не регистрируются в реестре акционеров. Как правило, АО (компания) не знает, кто является владельцем их акций. Лишь фактическое владение этими акциями служит юридическим подтверждением прав собственности акционера.

Согласно права получения дохода акции подразделяются на обыкновенные (простые) и привилегированные (преференциальные).

Любая акция характеризуется титулом собственности (т. е. подтверждает право акционера считать себя совладельцем акционерного общества и подтверждает внесение пая в капитал АО) и правом на доход. Основное отличие префакций от обычных заключается в наличии у первых следующих привилегий.

    1. Привилегии в отношении дивидендов. Как правило, по префакциям дивиденды выплачиваются всегда, даже если владельцам обычных акций они и не выплачиваются. Однако префакции не дают право голоса их владельцу. И только если по префакциям в течение трех месяцев со дня назначенного срока выплаты, не был выплачен дивиденд, их владельцам временно предоставляется право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции до момента выплаты просроченных дивидендов. Отчуждение привилегированной акции с невыплаченными дивидендами осуществляется с правом на их получение новым собственником акции. В случае ликвидации общества владельцы привилегированных акций имеют право на первоочередное получение перед другими акционерами причитающихся, но не выплаченных дивидендов в полном объеме, возмещение номинальной стоимости принадлежащих им акций 2. Привилегии в отношении активов компании. При ликвидации компании интересы держателей префакций учитываются после удовлетворения претензий кредиторов, но перед удовлетворением претензий держателей обычных акций. То есть префакции занимают промежуточное положение между облигациями и обычными акциями, а владельцы префакций стоят между кредиторами и совладельцами компании.

Простые акции.

Простая акция предоставляет акционеру право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении всех вопросов, выносимых на голосование. Простая акция также предоставляет акционеру право на получение дивидендов, право на получение части имущества общества, оставшегося после его ликвидации, в порядке, установленном действующим законодательством.

Привилегированные акции.

Владельцы привилегированных акций, имеют преимущественное право перед собственниками простых акций на получение дивидендов в заранее определенном гарантированном размере, установленным проспектом эмиссии, а также на часть имущества, оставшегося после ликвидации общества, в порядке, установленном действующим законодательством.

Основные виды преференциальных акций.

Акции с минимальным определенным размером дивидендов, без права голоса;

    (при этом привилегированные акции без права голоса имеют преимущественные права в отношении дивидендов и получении части имущества общества, оставшегося после его ликвидации). 2. Акции с минимальным определенным размером дивидендов, с правом голоса; 3. Кумулятивные префакции. Не выплаченные по решению общего собрания акционеров дивиденды, накапливаются и должны будут выплачены инвесторам. 4. Префакции участия. Помимо дивидендов держатель таких акций имеет право на дополнительную часть чистой прибыли компании по итогам года. 5. Префакции с ордером. Ордер обычно прикреплен непосредственно к префакции и дает право на покупку акции той же компании по фиксированной цене в определенный интервал времени. Ордер можно отделить от префакции и торговать им как самостоятельным видом ценных бумаг. У рядовых акций также могут быть ордера. 6. Конвертируемые префакции. Их можно обменять на другие акции по заранее определенной цене и в заранее определенный промежуток времени. Условия конверсии оговариваются при выпуске акций. 7. Префакции с плавающим дивидендом. В этом случае величина дивидендов прикрепляется к процентной ставке какого-либо банка. Хорошо защищены от инфляции.

В Республике Казахстан, согласно законодательства, акционерное общество может выпускать только именные акции в документарной или бездокументарной форме.

Это обусловлено тем, что именные ценные бумаги более предпочтительны для инвестора, права владения на ценные бумаги закреплены в реестре акционеров, соответственно выписка из реестра выданная инвестору подтверждает его права владения ценными бумагами (их количество может быть достаточно большим), отпадает необходимость иметь эти ценные бумаги при себе чтобы доказать свои права по каждой ценной бумаге. Кроме того, обеспечивается "прозрачность" рынка для всех его участников (контроль за исполнением сделок), устраняются всевозможные риски, присущие только ценным бумагам (утрата, хранение, реализация и т. д.). Более подробно этот вопрос раскрыт в части "Основные виды риска на рынке ценных бумаг".

4.4 Порядок регистрации, аннулирования эмиссии акций и утверждения отчетов об итогах выпуска и размещения акций11 Данный раздел содержит информацию в соответствии с Положением "О порядке регистрации, аннулирования эмиссии акций и утверждения отчетов об итогах выпуска и размещения акций", утвержденным Постановлением НКЦБ РК от 29 ноября 1996 г. №141

Выпуск эмиссионных ЦБ (акций и облигаций) производится эмитентом с целью привлечения средств, для формирования объявленного уставного капитала и осуществления своей деятельности. Государственной регистрации подлежат выпуски негосударственных ЦБ и других ЦБ в соответствии с законодательством.

Эмиссия негосударственных ценных бумаг включает:

Принятие эмитентом решения о выпуске ЦБ;

Регистрацию эмиссии ценных бумаг в уполномоченном органе;

Раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии для инвесторов;

Выпуск и размещение ценных бумаг;

Представление отчета об итогах выпуска и размещения ЦБ.

Государственной регистрации не подлежат эмиссии акций при:

Первичной эмиссии акций АО, независимо от их типа;

Последующих эмиссий ЗАО;

Последующих эмиссий ОАО, размещаемых закрытым или частным способом.

Обязательной государственной регистрации подлежат эмиссии акций следующих АО:

Банков и организаций, осуществляющих отдельные виды банковских операций;

Страховых организаций;

Профессиональных участников рынка ЦБ;

Организаторов торгов ЦБ;

Инвестиционных фондов;

Накопительных пенсионных фондов;

Компаний по управлению активами;

Центрального депозитария.

Государственную регистрацию, аннулирование эмиссии и утверждение отчета об итогах эмиссии акций в Республике Казахстан осуществляет Национальная комиссия Республики Казахстан по ценным бумагам (у акционерных обществ с уставным фондом 200 000 месячных расчетных показателей и более, установленных законодательством на дату предоставления документов), а также Министерство юстиции Республики Казахстан и его территориальные органы (у акционерных обществ с уставным фондом менее 200 000 месячных расчетных показателей, установленных законодательством на дату предоставления документов). Национальная комиссия Республики Казахстан по ценным бумагам, Министерство юстиции Республики Казахстан и его территориальные органы далее именуются Уполномоченный орган.

Регистрация эмиссии ЦБ включает:

Рассмотрение представленных документов и проверку финансового состояния эмитента;

Внесение информации об эмиссии ЦБ и эмитенте в Государственный реестр ценных бумаг;

Выдачу свидетельства о государственной регистрации эмиссии.

Государственной регистрации подлежит:

Первая эмиссия акций - в течение трех месяцев от даты регистрации АО как юридического лица.

Последующая (дополнительная) эмиссия акций - в течение трех месяцев от даты увеличения уставного капитала акционерного общества. Регистрация производится в том случае, если акции выпускаются только на разницу между прошлой и новой величиной уставного капитала, при этом номинал акций всех эмиссий должен быть единым.

Аннулирование одной или нескольких эмиссий акций - в течение четырех месяцев от даты принятия решения о прекращении деятельности (путем ликвидации, реорганизации) АО или об уменьшении уставного капитала. Аннулировать эмиссию необходимо в случае, если принято решение о ликвидации или реорганизации общества. Без выполнения указанного действия органы юстиции не будут регистрировать ликвидацию АО. Это же требование должны выполнять общества при уменьшении уставного капитала.

Аннулирование одной или нескольких предыдущих эмиссий при одновременной регистрации последующей эмиссии акций - в течение четырех месяцев от даты принятия решения об уменьшении уставного капитала, об изменении структуры эмиссии (количества, вида, номинала ценных бумаг) или формы выпуска акций. Одновременное аннулирование одной эмиссии и регистрация новой производится в случае замены одних акций другими (при консолидации, разделении акций, изменении их номинала, вида или формы выпуска, независимо от того, изменяется при этом величина уставного капитала или нет).

Отчет об итогах эмиссии представляется не позднее одного месяца после завершения срока размещения акций, установленного действующим законодательством.

Отчет об итогах эмиссии должен быть представлен не позднее 13 месяцев от даты регистрации первой эмиссии и 7 месяцев - при каждой последующей эмиссии.

Не допускается совершение сделок с ЦБ и их реклама, эмиссия которых не зарегистрирована, а равно, эмиссия которых приостановлена, аннулирована или признана несостоявшейся.

Акционерное общество может выпускать только именные акции в документарной или бездокументарной форме.

Размещение ценных бумаг осуществляется закрытым или открытым способом.

Открытый (публичный) способ - размещение ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов.

Закрытый (частный) способ - размещение ценных бумаг среди ограниченного круга инвесторов.

Акции первого выпуска размещаются закрытым способом - только среди учредителей, независимо от типа общества.

Общее собрание акционеров при принятии решения о закрытом способе размещения ценных бумаг, должно определить конкретных физических и юридических лиц, среди которых будут размещены ценные бумаги, а также определить количество ценных бумаг, подлежащих распределению каждому из указанных лиц.

В одной эмиссии не запрещается размещать часть акций закрытым, а часть открытым способом. Обязательным условием является точное определение объемов закрытого и открытого размещения, которые определяются решением общего собрания акционеров.

Ведение реестра акционеров эмитент должен поручить независимому регистратору, имеющему лицензию на осуществление профессиональной деятельности по ведению реестра ЦБ. Эмитент вправе самостоятельно вести реестр, при числе акционеров менее 500 и при наличии в штате работников общества специалиста, имеющего квалификационное свидетельство на осуществление регистраторской деятельности, выдаваемое Национальной комиссией по ценным бумагам Республики Казахстан. При открытом способе размещения акций ведение реестра осуществляется только независимым регистратором.

Документы, предоставляемые Уполномоченному органу для регистрации, аннулирования или утверждения об итогах эмиссии акций направляются по почте или с нарочным, который должен иметь доверенность, оформленную в установленном порядке.

Представленные документы рассматриваются в течение 30 дней, если иное не предусмотрено действующим законодательством.

При регистрации, аннулировании или утверждении отчета об итогах эмиссии акций Уполномоченный орган вправе потребовать от эмитента представления дополнительной информации, касающейся особенностей создания эмитента, распределения его акций, а также порядка формирования его уставного капитала.

При несоответствии представленных документов требованиям действующего законодательства, а также предоставлении информации о выпуске или аннулировании акций, содержащих ложные или неточные сведения, Уполномоченный орган направляет эмитенту мотивированный отказ в регистрации, аннулировании или утверждении отчета об итогах эмиссии акций в письменной форме.

В случае отказа в регистрации, аннулировании или утверждении отчета об итогах эмиссии акций и повторного представления эмитентом документов, исчисление срока рассмотрения начинается заново, при этом сведения, содержащиеся в проспекте эмиссии, бухгалтерских балансах, аудиторском заключении, должны соответствовать требованиям, установленным на дату предоставления последних документов.

При отказе в регистрации, аннулировании или утверждении отчета об итогах эмиссии акций эмитент вправе получить необходимые документы из представленных Уполномоченному органу, для устранения указанных замечаний. Для получения документов представитель эмитента должен предъявить Уполномоченному органу доверенность и составить опись полученных документов. Эмитенту необходимо помнить, что устранять замечания по документам следует в кратчайшие сроки, т. к. окончание каждого квартала требует представления дополнительного баланса, внесения соответствующих изменений в проспект эмиссии, а после 31 марта каждого года - представление нового аудиторского заключения.

Решение Уполномоченного органа об отказе в регистрации, аннулировании или утверждении отчета об итогах эмиссии акций может быть обжаловано в судебном порядке.

В случае спора (несогласия эмитента с решением об отказе в регистрации, аннулировании или утверждении отчета об итогах эмиссии акций) документы остаются у Уполномоченного органа для его разрешения в установленном порядке.

Должностные лица эмитента, подписавшие документы, представленные Уполномоченному органу, несут установленную законодательством Республики Казахстан ответственность за достоверность данных, содержащихся в этих документах, или за верность представленной копии подлиннику документа.

При регистрации эмиссии акций эмитенту выдается свидетельство о государственной регистрации эмиссии ценных бумаг, а также возвращается один экземпляр проспекта эмиссии и один образец акций каждого вида, заверенные Уполномоченным органом. При утверждении отчета об итогах эмиссии акций эмитенту направляется уведомление об утверждении отчета, а также возвращается один экземпляр отчета, заверенный Уполномоченным органом.

После государственной регистрации эмиссии акций эмитент:

Заказывает и изготавливает акции (при документарной форме выпуска) и размещает ценные бумаги в сроки, установленные действующим законодательством;

При открытом способе размещения акций эмитент публикует проспект эмиссии или сообщение об открытой подписке;

Размещает акции среди инвесторов;

В установленный срок представляет отчет об итогах эмиссии акций.

Проспект эмиссии ЦБ должен содержать:

Данные об эмитенте;

Данные о финансовом положении эмитента;

Сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ЦБ.

Данные об эмитенте включают:

Полное и сокращенное наименование эмитента или имена и наименование учредителей;

Юридический адрес эмитента;

Номер и дату свидетельства государственной регистрации в качестве юридического лица;

Информацию о лицах, владеющих не менее 5% уставного капитала эмитента;

Структуру руководящих органов эмитента;

Список всех юридических лиц, среди которых эмитент обладает более чем 5% уставного капитала;

Список всех филиалов и представительств эмитента, содержащий их полное наименование, дату и место регистрации, юридические адреса, ФИО их руководителей.

Данные о финансовом положении включают:

Бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчет об использовании прибыли, по установленным формам за последние три завершенных финансовых года, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет;

Бухгалтерский баланс эмитента по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске эмиссионных ЦБ;

Отчет о формировании и использовании средств резервного фонда за последние три года;

Размер просроченной задолженности эмитента кредиторам и по платежам в соответствующий бюджет на дату принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

Данные об уставном капитале эмитента

Отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ЦБ эмитента, включающий в себя виды выпущенных эмиссионных ЦБ, номер и дату государственной регистрации, название регистрирующего органа, объем выпуска, количество выпущенных эмиссионных ЦБ, условия выплаты доходов, другие права владельцев.

Сведения о предстоящем выпуске ЦБ содержат информацию:

О ценных бумагах (форма и вид ЦБ с указанием порядка хранения и учета прав на ценные бумаги), об общем объеме выпуска, о количестве эмиссионных ЦБ в выпуске;

Об эмиссии ценных бумаг;

О сроках начала и окончания размещения эмиссионных ЦБ;

О ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ЦБ;

О профессиональных участниках РЦБ или об их объединениях, которых предполагается привлечь к участию в размещении выпуска ценных бумаг на момент регистрации проспекта эмиссии;

О получении доходов по эмиссионным ЦБ;

О наименовании органа, осуществившего регистрацию выпуска эмиссионных ЦБ.

В случае открытой эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании в течение 30 дней после его государственной регистрации.

Эмитент, а также профессиональные участники РЦБ, осуществляющие размещение эмиссионных ЦБ, обязаны обеспечить любым потенциальным владельцам возможность доступа к раскрываемой информации до приобретения ЦБ.

НКЦБ РК может принять решение о приостановлении эмиссии ЦБ (запрещения эмитенту дальнейшего размещения ЦБ, регистрации сделок с размещенными на рынке ЦБ, прекращения рекламной компании по размещению ЦБ данной эмиссии). Основанием для приостановления эмиссии ЦБ являются:

Несоответствие условий эмиссии ЦБ зарегистрированным условиям и правовым актам;

Поступления в НКЦБ РК информации, существенно изменяющей условия эмиссии;

Неисполнение эмитентом в установленные сроки требований НКЦБ РК.

Эмитент обязан приостановить эмиссию ЦБ с момента получения соответствующего решения НКЦБ РК и устранить выявленные нарушения в сроки, определенные НКЦБ РК, после их устранения по решению НКЦБ РК эмиссия может быть продолжена. О приостановлении эмиссии и ее возобновлении эмитент обязан давать информацию в средствах массовой информации. На период приостановления эмиссии срок размещения ЦБ продлевается.

НКЦБ РК вправе признать эмиссию несостоявшейся по следующим основаниям:

Несоответствие фактических условий эмиссии ЦБ, имеющих существенное значение для инвесторов, зарегистрированному проспекту эмиссии (зарегистрированным условиям выпуска);

Проведение рекламной компании о выпуске и размещении ЦБ, содержащей сведения, которые не соответствуют зарегистрированному проспекту эмиссии (зарегистрированным условиям выпуска);

Несоответствие сведений, указанных в отчете об итогах эмиссии и размещения ЦБ, зарегистрированному проспекту эмиссии (зарегистрированным условиям выпуска) или данным фактического размещения такой эмиссии;

Неисполнения эмитентом предписания НКЦБ РК об устранении нарушений, явившихся причиной приостановления эмиссии.

В случае признания эмиссии несостоявшейся, ЦБ возвращаются эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения этих ЦБ, возвращаются инвесторам с учетом коэффициента инфляции. Все издержки по несостоявшейся эмиссии относятся на счет эмитента.

Похожие статьи




Акция - Рынок ценных бумаг

Предыдущая | Следующая