Заключение - Ликвидация юридического лица

Сейчас все больше мелких организаций вынужденно задумывается о ликвидации. Из ст. 61 ГК РФ следует, что ликвидация - это полное прекращение деятельности юридического лица на законных основаниях без правопреемства, то есть права, и обязанности организации другим лицам не передаются.

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

    - добровольно, т. е. по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; - принудительно, т. е. по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Иногда при наступлении определенных обстоятельств организация должна ликвидироваться. Во-первых, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше величины минимального размера уставного капитала, определенного законодательством, то учредители общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества принимают решение о ликвидации организации (п. 4 ст. 90 и п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Во-вторых, если уставный капитал общества в течение года с момента его государственной регистрации полностью не оплачен, то общество обязано уменьшить уставный капитал до фактически оплаченного размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке либо ликвидироваться.

В-третьих, если число акционеров закрытого акционерного общества (участников общества с ограниченной ответственностью) превысило 50.

Ликвидация юридического лица существенно затрагивает интересы не только учредителей (участников) юридического лица, но и держателей облигаций соответствующего юридического лица, других лиц, так или иначе связанных с ликвидируемым юридическим лицом. Поэтому практическая деятельность ликвидационной комиссии начинается с опубликования сообщения о ликвидации юридического лица, предусмотренного п. 1 ст. 63 ГК РФ.

Такое сообщение должно быть помещено в печатном органе, который обычно публикует данные о государственной регистрации юридических лиц. В сообщении о ликвидации юридического лица определяется порядок и срок заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации о ликвидации

Предусмотренные абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ действия ликвидационной комиссии по выявлению кредиторов и взысканию дебиторской задолженности направлены на получение объективных данных о финансовом состоянии юридического лица. Такие данные необходимы для составления промежуточного ликвидационного баланса и заключения о достаточности либо недостаточности имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов.

Промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ) составляется в соответствии с действующими правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности и характеризует имущественное и финансовое положение юридического лица (активы и пассивы) по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторов, указанного в сообщении о ликвидации юридического лица. К промежуточному ликвидационному балансу прилагаются перечень имущества ликвидируемого юридического лица, а также перечень кредиторов и их требований, учтенных в размере, признанном ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс выносится ликвидационной комиссией на рассмотрение учредителей (участников) юридического лица или органа, принявших решение о ликвидации юридического лица, и утверждается ими. Пункт 3 ст. 63 ГК РФ предусматривает действия ликвидационной комиссии, если имеющихся у ликвидируемого юридического лица денежных средств недостаточно для расчетов с кредиторами, хотя общая сумма имущества свидетельствует о способности юридического лица удовлетворить требования кредиторов в полном объеме. В этом случае осуществляется продажа неденежной части имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений Законом об исполнительном производстве.

В соответствии с п. 4 ст. 63 ГК РФ утверждение промежуточного баланса служит основанием для проведения расчетов с кредиторами юридического лица в соответствии с очередностью, установленной ст. 64 ГК. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией начиная со дня утверждения ликвидационного баланса, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. В этом случае речь идет главным образом о кредиторах, состоящих с юридическим лицом в обязательственных отношениях, не обеспеченных залогом.

Окончательный ликвидационный баланс юридического лица, о составлении и утверждении которого говорится в п. 5 ст. 63 ГК РФ, отражает имущественное и финансовое положение юридического лица после завершения расчетов с кредиторами. Ликвидационный баланс и приложения к нему содержат сведения об итогах деятельности ликвидационной комиссии, в том числе о взыскании и реализации имущества юридического лица, об удовлетворенных и неудовлетворенных требованиях кредиторов, об имуществе юридического лица, списанном на убытки вследствие невозможности его взыскания.

Пункт 6 ст. 63 ГК РФ специальную норму об удовлетворении требований кредиторов казенных предприятий и учреждений. Возможность предъявления кредиторами судебных исков об удовлетворении своих требований к собственникам имущества ликвидируемого казенного предприятия или учреждения связана с субсидиарной ответственностью собственников имущества по обязательствам соответственно казенного предприятия или учреждения. Пункт 7 ст. 63 ГК РФ устанавливает принципы определения судьбы имущества, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов юридического лица соответствующего вида. При этом используются правовые понятия, определяемые ст. 48 ГК РФ.

Юридическим фактом, с которым п. 8 ст. 63 ГК РФ связывает завершение ликвидации юридического лица, является внесение соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. С этого момента прекращается правоспособность юридического лица, т. е. юридическое лицо как таковое.

В завершение, хотелось бы, порекомендовать юридическим лицам, которые не желают случайно попасть в круговорот принудительной ликвидации следующее:

    1. Ежегодно проводить расчет чистых активов на конец каждого финансового года и на основании этого не допускать уменьшения уставного капитала на уровень менее 10 000 рублей; 2. Помнить, что особенностью состава участников ООО является ограничение по количеству до 50 человек, и не превышать этот лимит. Если, конечно, вы не желаете преобразоваться в акционерное общество; 3. Помнить, что предъявляемые в суд требования государственных органов о принудительной ликвидации всегда можно оспорить, если вы не согласны с мнением указанных органов.

Похожие статьи




Заключение - Ликвидация юридического лица

Предыдущая | Следующая