Реорганизация юридического лица - Юридические лица
Реорганизация представляет собой прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей. При ней деятельность подвергшегося реорганизации юридического лица продолжают другие лица.
Статьи 57 и 58 различают пять видов реорганизации: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида).
Приведенные пять видов реорганизации разбиваются на две группы. К первой относятся разделение и выделение. Реорганизация в том и в другом случае происходит либо по воле учредителей (участников) юридического лица, либо его органа, уполномоченного на это учредительными документами, либо, независимо от воли юридического лица, - по решению уполномоченного государственного органа. В этом решении определяется срок реорганизации. И если учредители (участники), уполномоченный ими для этой цели орган или орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом, которому поручает проведение реорганизации. Внешний управляющий наделяется правами органа реорганизуемого юридического лица. В соответствии с поставленной перед ним задачей внешний управляющий составляет разделительный баланс, а также учредительные документы вновь образуемого юридического лица (вновь образованных юридических лиц). Баланс и учредительные документы утверждаются судом, и это утверждение служит необходимым основанием для осуществления регистрации учреждаемого юридического лица.
Вторую группу составляют слияние, присоединение и преобразование. Все эти три вида реорганизации происходят в случаях, установленных законом, по воле (решению) самого юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании - передаточный акт.
К разделительному балансу и передаточному акту п. 1 ст. 59 ГК предъявляет в принципе одинаковые требования. И тот и другой должны определять, к кому какие именно права и обязанности переходят. В передаточный акт и разделительный баланс необходимо включить весь комплекс обязательств реорганизованного юридического лица, в том числе и те, по которым не наступил срок исполнения, а также обязательства, которые реорганизуемая организация оспаривает. Указанные документы подлежат утверждению лицами, которые приняли решение о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании).
Применительно к слиянию, присоединению и преобразованию ГК (п. 3 ст. 57) допускает установление в законе случаев, при которых реорганизация признается возможной только с согласия уполномоченных государственных органов.
ГК имеет в виду в данном случае главным образом Закон о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках. Как предусмотрено этим Законом, одна из функций Государственного комитета по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур состоит в осуществлении предварительного контроля за "слиянием и присоединением союзов, ассоциаций, концернов, межотраслевых, региональных и других объединений предприятий, а также преобразованием в указанные объединения органов управления или хозяйствующих субъектов", за "слиянием, присоединением государственных и муниципальных предприятий, если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение", за "созданием, слиянием и присоединением акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью" (исключение составляют случаи, когда уставный капитал юридического лица не превышает предельную величину, устанавливаемую указанным Государственным комитетом: начиная с февраля 1994 года она составляет 500 млн. руб.), за "слиянием и присоединением других товариществ и обществ, в которых участвуют юридические лица, если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение" (также кроме случаев, когда соответствующее юридическое лицо имеет уставный капитал менее 500 млн. руб.).
Если указанный Государственный комитет, в который обратилось реорганизуемое юридическое лицо, в установленный срок (45 дней с момента направления) не дал согласия на слияние или присоединение либо полученный ответ, содержащий отказ выдать согласие, является, по мнению юридического лица, необоснованным, последнее может обратиться со своим требованием признать отказ необоснованным и, напротив, выдать согласие.
Тот же Закон предусматривает случаи принудительного разделения "хозяйствующих субъектов", которые, занимая доминирующее положение, осуществляют монополистическую деятельность и (или) их действия приводят к существенному ограничению конкуренции. Принудительное разделение допускается при условии, если имеется возможность организационного и (или) территориального обособления предприятий, структурных подразделений либо структурных единиц, либо отсутствует тесная технологическая взаимосвязь между предприятиями, структурными подразделениями или структурными единицами (в частности, если доля внутреннего оборота в общем объеме валовой продукции "хозяйствующего субъекта" составляет менее 30 процентов), либо есть возможность разграничить сферы деятельности предприятий, структурных подразделений или структурных единиц в рамках узкой предметной специализации на определенный товар. Принудительное разделение должно быть совершено в установленный в решении срок, но не позднее 6 месяцев с момента его вынесения. Юридическое лицо, которому адресовано предписание о принудительном разделении, вправе обжаловать его в суд.
Специально предусмотрена (ст. 21 Закона) необходимость для Государственного комитета поддерживать не противоречащее закону требование трудового коллектива о выделении структурного подразделения или структурной единицы "хозяйствующего субъекта", если такому выделению препятствуют сам хозяйствующий субъект или соответствующий орган управления.
ГК (ст. 60) закрепляет определенные гарантии для кредиторов реорганизуемого юридического лица, имея в виду, что их интересы могут быть задеты при любом из видов реорганизации. Так, в частности, на учредителей (участников) или орган, которые приняли решение о реорганизации, возлагается обязанность уведомить, притом письменно, всех кредиторов реорганизуемого юридического лица. Реальное значение этой обязанности состоит в том, что каждому из кредиторов принадлежит право потребовать прекращения обязательства, в котором реорганизованное юридическое лицо является должником. При этом не имеет значения, идет ли речь об одностороннем обязательстве (например, предъявление банком требования о досрочном возврате кредита) или двустороннем (требование арендодателя о расторжении договора аренды и освобождении арендованного помещения). Во всех таких случаях кредиторы вправе также требовать возмещения им убытков (имеются в виду убытки, причиненные досрочным прекращением обязательства).
В виде общего правила реорганизация юридического лица считается совершенной и влечет соответствующие последствия с момента, когда была произведена регистрация вновь созданного юридического лица. Особо выделен вариант присоединения (ч. 2 п. 4 ст. 57 ГК), которое, как уже отмечалось выше, предполагает, что из двух и более юридических лиц сохраняется одно. Для этого случая реорганизации установлено, что соответствующие последствия (переход прав и обязанностей) наступают в силу совершения необходимой записи о прекращении присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК).
Регистрация возникших при реорганизации юридических лиц, а также внесение необходимых изменений в единый государственный реестр юридических лиц (в последнем случае имеются в виду выделение и присоединение) происходит в общем порядке. Юридическое лицо признается реорганизованным и соответственно созданным с момента внесения необходимых записей в единый государственный реестр.
Пункт 2 ст. 59 называет только два основания для отказа в регистрации: непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса либо отсутствие в этих документах положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица. Наряду с указанными действуют и те общие основания для отказа в регистрации, которые установлены в Положении о порядке государственной регистрации.
На практике возможны случаи, когда уже после того, как было в соответствующей форме зарегистрировано выделение, разделение или присоединение прекратившего свое существование юридического лица, выявляются новые его кредиторы. Тогда возникает необходимость установить, кто из правопреемников и в каком порядке должен нести ответственность по таким долгам. Ранее действовавшее законодательство (Основы и Гражданский кодекс1964 года) оставляло такие вопросы открытыми. ГК (п. 3 ст. 60) восполнил явный пробел указанных актов, закрепив принцип солидарной ответственности всех возникших юридических лиц по обязательствам реорганизованного юридического лица. С учетом действия ст. 323, содержащей общее правило о солидарной ответственности (солидарных обязательствах), следует прийти к выводу, что кредитор в подобных случаях вправе предъявить свои требования ко всем вновь созданным юридическим лицам или к любому из них в полном объеме, а тот, кто удовлетворит требование кредитора, вправе в порядке регресса взыскать с остальных вновь созданных юридических лиц уплаченную им сумму в равных долях за исключением своей доли. Предусмотрены и некоторые другие гарантии для кредитора прекратившего свою деятельность юридического лица. Так, в силу п. 1 ст. 60 на учредителей (участников) либо на орган, принявший решение о реорганизации, возлагается обязанность письменно уведомить о состоявшемся решении всех кредиторов. При этом не имеет значения, наступил ли уже срок для осуществления соответствующего права либо нет. Это объясняется тем, что закон признает обязанность юридического лица - должника в случае реорганизации удовлетворить требования кредитора о досрочном исполнении. Кроме того, кредитору предоставлено право потребовать от реорганизуемого юридического лица возместить убытки (примером могут служить убытки кредитора-банка, понесенные в связи с вынужденным для него досрочным расторжением кредитного договора по причине реорганизации юридического лица - должника). Естественно, что наибольшее значение указанная гарантия имеет в случаях разделения и выделения юридического лица.
ГК включил некоторое число специальных норм, определяющих порядок преобразования отдельных видов юридических лиц. Имеются в виду ст. 68 (о преобразовании хозяйственных товариществ и обществ одного вида в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы), ст. 92 (о реорганизации обществ с ограниченной ответственностью), ст. 104 (о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив) и ст. 112 (о реорганизации производственных кооперативов в хозяйственное товарищество или общество).
Похожие статьи
-
Согласно п. 1 ст. 44 Гражданского кодекса РБ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или...
-
Ликвидация юридического лица - Гражданское право Российской Федерации
В отличие от реорганизации Ликвидация юридических лиц означает их прекращение, не сопровождающееся правопреемством (п.1 ст.61 ГК РФ). В зависимости от...
-
Конкурсное производство - Несостоятельность (банкротство) юридических лиц
Конкурсное производство - процедура банкротства, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований...
-
Государственная регистрация юридических лиц - Юридические лица
В зависимости от их вида юридические лица создаются по воле либо собственников (например, учреждения и унитарные предприятия), либо их будущих членов...
-
Заключение - Ликвидация юридического лица
Сейчас все больше мелких организаций вынужденно задумывается о ликвидации. Из ст. 61 ГК РФ следует, что ликвидация - это полное прекращение деятельности...
-
Прекращение обязательства ликвидацией юридического лица - Прекращение обязательств
Согласно ст. 419 ГК обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми...
-
Предусмотренные абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК действия ликвидационной комиссии по выявлению кредиторов и взысканию дебиторской задолженности направлены на...
-
Институт несостоятельности начал развиваться в средние века, прежде всего, как институт торгового права. Субъектами законодательства о несостоятельности...
-
Органы юридического лица - Юридические лица
Органом является часть юридического лица, которая формирует и выражает вовне его волю. Именно через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские...
-
Для участия в гражданском обороте юридическому лицу необходима не только правоспособность, но и дееспособность. В отличие от граждан, у юридических лиц...
-
Государственная регистрация юридических лиц -- акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в...
-
ГК РФ устанавливает очередность и порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица. В первую очередь удовлетворяются...
-
Принудительная ликвидация юридических лиц - Ликвидация юридического лица
Юридическое лицо может быть ликвидировано не только добровольно, но и по решению суда, принудительно. Основания для принудительной ликвидации можно...
-
В части первой статьи первой Гражданско-Процессуального Кодекса Российской Федерации, который вступил в законную силу первого февраля 2003 года,...
-
Юридическое лицо: понятие и признаки - Виды юридических лиц
Любая организация, имеющая статус юридического лица, должна обладать определенными признаками. Первым признаком юридического лица я думаю обозначить его...
-
Правоспособность юридического лица - Юридические лица
ГК (ст. 49) внес ряд существенных новелл в решение вопросов, связанных с правоспособностью юридических лиц, по сравнению с Гражданским кодексом 1964 года...
-
Юридические лица как субъекты правоотношений Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или...
-
15. Юридические лица - Право наследования
Юридические лица могут быть призваны к наследованию только по завещанию, при условии, что они существовали на день открытия наследства. Установление...
-
Понятие и общие признаки банкротства Понятие "банкротство" определено статьей 2 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ "О несостоятельности...
-
Учредительные документы юридического лица - Юридические лица
ГК (ст. 52) определяет обязательный состав учредительных документов, предъявляемые к ним требования, а также порядок их изменения. Учредительными...
-
Позиции о месте нахождения юридического лица - Юридические лица как субъекты гражданского права
При разрешении споров, затрагивающих вопросы об определении места нахождения общества (в частности, при определении места исполнения денежных...
-
Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица - Ликвидация юридического лица
Ликвидация юридического лица - не одномоментный акт, а специальная достаточно длительная процедура прекращения деятельности юридического лица. Сведения о...
-
Введение, Понятие юридического лица - Юридические лица
В этой работе я попытаюсь изложить современную систему юридических лиц, показать основные преимущества и недостатки той или иной формы и рассмотреть...
-
Практика применения Закона № 223-ФЗ Несмотря на значительные изменения в регулировании закупок для государственных и муниципальных нужд, отдельным...
-
Порядок регистрации юридического лица - Юридическое лицо
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия...
-
Заключение - Статус юридического лица в гражданском законодательстве
При рассмотрении темы курсовой работы понятия и сущность юридического лица в современном гражданском законодательстве можно сделать вывод, что данная...
-
1. Подписанное заявителем Заявление о государственной регистрации юридического лица поформе Р11001, утвержденное постановлением Правительства РФ от 13...
-
Понятия и признаки юридического лица в современном гражданском законодательстве Юридическое лицо -- организация, которая имеет обособленное имущество и...
-
Виды юридических лиц - Юридическое лицо
В зависимости от формы собственности: - государственные - частные (негосударственные) В данной классификации можно учесть прямую аналогию с принятым...
-
Примеры юридических лиц, Порядок образования юридического лица - Юридическое лицо
ООО (общество с ограниченной ответственностью), ЗАО (закрытое акционерное общество), ОАО (открытое акционерное общество), производственный кооператив,...
-
На наш взгляд, назрела необходимость внесения соответствующих изменений в национальный закон в части расширения оснований денежной компенсации. О...
-
Анализ судебной практики в сфере проблем компенсации морального вреда юридическим лицам С 1990-х гг. в теории отечественного гражданского права и...
-
Общая характеристика юридических лиц - Виды юридических лиц
Юридическим лицомпризнается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и...
-
Заключение - Виды юридических лиц
В заключении необходимо подвести итоги и сделать следующие выводы: Институт юридического лица относится к числу основных в российском гражданском праве....
-
Введение - Ликвидация юридического лица
Любо юридическое лицо имеет свой жизненный цикл, начинающийся ее регистрацией и заканчивающийся ликвидацией этого юридического лица. Продолжительность...
-
К иным случаям привлечения лиц к субсидиарной ответственности можно отнести такие случаи, как вытекающие из договора поручительства и гарантии. Также в...
-
Виды юридических лиц - Гражданское право Российской Федерации
- Все юридические лица, способные участвовать в гражданском обороте, делятся в кодексе на две группы: O коммерческие организации; O некоммерческие...
-
Наименование и место нахождения юридического лица - Юридические лица
Наименование юридических лиц служит необходимым средством их индивидуализации, позволяя тем самым отличить одно из них от другого. ГК (ст. 54)...
-
Введение - Статус юридического лица в гражданском законодательстве
Актуальность данной темы состоит в том, что усложнение экономических и социальных отношений, необходимость удовлетворения хозяйственных, управленческих и...
-
Классификация и виды юридических лиц - Виды юридических лиц
В соответствии с Гражданским кодексом РФ разрешенные по закону юридические лица классифицируются по: Цели деятельности (получение прибыли или достижение...
Реорганизация юридического лица - Юридические лица