Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам - Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном процессе

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом по общим правилам искового производства, по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, и по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц. При этом в большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Сторонами в исковом производстве является истец и ответчик. При разрешении корпоративных споров в большинстве случаев понятие истца имеет свое обычное содержание. Расхождение мнений в определении истца имеет место в случае предъявления производных (косвенных) исков, т. е. исков, предъявленных участниками (членами, акционерами) юридического лица для защиты прав и законных интересов последнего по основаниям, прямо предусмотренным законом. Здесь можно отметить следующие основные точки зрения при определении истца в корпоративном споре:

    1) участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является истцом по делу, поскольку, выступая в защиту прав и интересов юридического лица, он защищает одновременно и свои собственные права (интересы) и имеет, таким образом, не только процессуальную, но и материально-правовую заинтересованность в исходе дела. Само юридическое лицо является соистцом; 2) участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является процессуальным истцом. Юридическое лицо является истцом в материально-правовом смысле; 3) участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является законным представителем юридического лица. Юридическое лицо выступает при этом в качестве истца.

Ответчик определяется как лицо, привлекаемое к ответу по иску истца в связи с тем, что на нем лежит обязанность, корреспондирующая субъективному материальному праву истца. Содержанием корпоративных правоотношений, как и других правоотношений, выступают субъективные права и обязанности участников этих отношений. Однако корпоративные правоотношения во многих случаях имеют многосубъектный состав, что может затруднить определение надлежащего ответчика или предопределить наличие в деле пассивного процессуального соучастия.

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор. Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.

Дополнительно, помимо документов, указанных в ст. 126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.

Корпоративные споры отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов (ст. 33 АПК РФ). Они рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора. Ранее действовавшая редакция п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ относила к подведомственности арбитражных судов более узкий круг дел. Расширение подведомственности арбитражным судам дел по корпоративным спорам было вызвано, во-первых, необходимостью устранения коллизий подведомственности и, во-вторых, исключением возможной конкуренции судебных актов судов общей юрисдикции и арбитражных судов.

По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Ранее для таких дел применялась общая территориальная подсудность, что создавало почву для различного рода процессуальных злоупотреблений и подвергалось обоснованной критике.

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Через мировое соглашение определяется судьба предмета спора. Поэтому право на заключение мирового соглашения является распорядительным правом сторон и принадлежит участникам материального правоотношения (носителям субъективных материальных прав и обязанностей). Поэтому при заключении мирового соглашения по корпоративному спору необходимо учитывать возможный многосубъектный состав участников корпоративного правоотношения. Подобная специфика будет проявляться, например, при оспаривании решения общего собрания акционеров, поскольку согласно одной из точек зрения решение общего собрания акционеров является много сторонней гражданско-правовой корпоративной сделкой, совершенной субъектами, образующими коллегиальный орган управления юридического лица, т. е. акционерами.

Рассмотрим следующий пример: акционер Сиднецкая обратилась с иском к ОАО "Хим-оптторг" о признании недействительным решения (протокола) внеочередного общего собрания акционеров, на котором были избраны члены совета директоров общества.

Определением арбитражного суда между сторонами по делу было утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого протокол внеочередного общего собрания акционеров и решение по нему об избрании совета директоров признавались недействительными. Общество обязалось в течение 60 дней провести повторное внеочередное общее собрание акционеров об избрании совета директоров. В апелляции дело не рассматривалось, а обращение ответчика (акционерного общества) в суд кассационной инстанции состоялось в связи с позицией нового руководства общества. Отменяя определение об утверждении мирового соглашения, суд кассационной инстанции совершенно обоснованно указал, в частности, следующее: при рассмотрении дела суд первой инстанции не учел, что согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров, оспоренному истцом, в собрании участвовало 9 акционеров, которые голосовали единогласно за предложенных кандидатов в совет директоров ОАО "Химоптторг". Следовательно, мировым соглашением могут быть нарушены права акционеров, голосовавших за оспариваемые решения.

Правом на обжалование определения суда об утверждении мирового соглашения обладают лица, участвовавшие в деле.

Участники юридического лица, получившие информацию о рассмотрении судом корпоративного спора, но не вступившие в дело, к таковым не относятся. За ними в целях обеспечения судебной защиты прав на управление юридическим лицом, следует признать право на обжалование определения об утверждении мирового соглашения по таким делам на основании ч. 3 ст. 16 АПК РФ (как лиц, не привлеченных к участию в деле, чьи права и законные интересы затрагиваются судебным актом).

Что касается обеспечительных мер, то они применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие эти мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора. К ним, в частности, относятся:

    - наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; - запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов и т. д.

Таким образом, необходимо отметить, что рассмотрение дел по корпоративным спорам отличается целым рядом особенностей, касающихся требований к исковому заявлению, а также процедуры примирения и применения обеспечительных мер.

Похожие статьи




Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам - Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном процессе

Предыдущая | Следующая