Обзор судебной практики по корпоративным спорам - Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном процессе
Корпоративный правоотношение суд имущественный
Прежде всего, рассмотрим некоторые статистические данные по рассмотрению дел по корпоративным спорам Федеральным Арбитражным Судом Поволжского округа. Так, по данным статистического учета, за период с 26.12.2009 по 01.11.2010 ФАС ПО рассмотрено 288 дел по корпоративным спорам, что составляет 3,18% от общего количества рассмотренных дел. Из них: обжалование решений общих собраний акционеров (участников), органов управления -- 65, о признании недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений -- 3, связанные с правами на акции и доли участия, о внесении записи (изменений) в реестр акционеров -- 34, связанные с выходом (исключением) участника из общества -- 12, о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок -- 87, о взыскании убытков с общества -- 2.
Таким образом, необходимо сделать вывод, что по данным судебной статистики преобладающей категорией дел в ФАС ПО являются споры:
- 1. о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок; 2. обжалование решений общих собраний акционеров (участников), органов управления обществ; 3. связанные с правами на акции и доли участия, о внесении записи (изменений) в реестр акционеров.
Проанализируем судебную практику по разрешению арбитражных споров.
Согласно делу № А27-10722/07 акционер Твардовская О. И. (г. Москва) обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО "Авангард" и банку "Глас Инвест" о признании недействительными трех договоров залога недвижимого имущества, заключенных между ОАО и банком. В обоснование иска акционер Твардовская указала, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, поскольку влекут возможность отчуждения ответчиком имущества, цена которого превышает 50% балансовой стоимости активов общества. Указанные договоры заключены с нарушением требований закона, поскольку не были одобрены общим собранием акционеров ОАО "Авангард".
Удовлетворяя заявленные требования, суд (а именно, Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л. А., судей Иванниковой Н. П., Разумова И. В.) исходил из норм п. 1 ст. 78, п. п. 1-3, 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах.
В материалах дела имеются доказательства, указывающие, что стоимость имущества, переданного в залог, превышает 25% балансовой стоимости активов. Судом также принято во внимание, что сделки направлены в обеспечение кредитных договоров в короткий период времени, а также учтено, что в результате их заключения переданы в залог объекты недвижимого имущества и оборудование, связанные единой технологией использования для производства продукции. Таким образом, суд счел, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, которые требовали одобрения в установленном законом порядке.
Доказательства соблюдения порядка совершения оспариваемых сделок суду не были представлены, решения общего собрания либо совета директоров ОАО "Авангард" по вопросам одобрения договоров залога не принимались.
Учитывая, что совершение оспариваемых сделок может привести к обращению взыскания на имущество, являющееся предметом залога, составляющее значительную часть активов общества, суд сделал вывод о нарушении указанными сделками прав и законных интересов истца-акционера, признал договоры залога недействительными.
Таким образом, постановлениями апелляционной инстанции от 07.08.08 и кассационной инстанции от 27.08.08 решение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения.
Согласно другому судебному разбирательству Симонов Александр Геннадьевич (далее - истец, Симонов А. Г.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦентраЛинк" (далее - ответчик, ООО "ЦентраЛинк") о признании недействительной (ничтожной) сделки - заявления истца о выходе из общества с ограниченной ответственностью "ЦентраЛинк" и применении последствий ее недействительности путем восстановления права истца на 35 % доли в уставном капитале, восстановления истца в числе учредителей данной организации.
В предварительном судебном заседании 22.02.2011 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительной (ничтожной) сделку, оформленную заявлением о выходе Симонова А. Г. от 23.08.2010 из состава участников ООО "ЦентраЛинк".
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято уточнение исковых требований.
Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
В итоге, руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд решил признать недействительной сделку по выходу Симонова Александра Геннадьевича из ООО "ЦентраЛинк" (ОГРН 1043600045378), оформленную заявлением от 23.08.2010, а также взыскать с ООО "ЦентраЛинк" (ОГРН 1043600045378) в пользу Симонова Александра Геннадьевича (02.01.1983 года рождения) 12000 рублей судебных расходов.
Согласно делу №А28-371/08 акционер Агафонов П. А. ОАО "Весна" обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Медстелко" и управляющей организации о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей оранизации.
По мнению истца Агафонова П. А., директора ООО "Медстекло" и управляющей организации вступили в сговор и в результате злонамеренного соглашения заключили сделку на крайне невыгодных условиях для ООО "Медстекло". Указанный договор установил явно завышенную ставку вознаграждения, без учета рыночных цен на подобного рода услуги.
Истец Агафонов П. А. считает себя потерпевшим, так как заключение оспариваемого договора сказывается на финансово-хозяйственной деятельности ООО, а также приводит к тому, что уменьшаются активы и понижается капитализация ОАО, что влечет невыплату дивидендов истцу, причиняя ему ущерб.
В качестве правового основания истец ссылается на ст. ст. 166, 179 ГК РФ.
В ходе разбирательства суд в иске отказал, исходя из следующего. В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Таким образом, согласно ст. 179 ГК РФ право на предъявление иска об оспаривании сделки предоставлено стороне, потерпевшей в результате совершения сделки.
Учитывая, что истец не является стороной оспариваемого соглашения, в соответствии со ст. 179 ГК РФ у него отсутствует право на предъявление иска. Кроме того, по смыслу указанной нормы кабальная сделка оспорима при совокупности двух взаимосвязанных условий: стечение тяжелых обстоятельств, в которых потерпевший находился при совершении сделки, и крайне невыгодные условия сделки для потерпевшего. Истец не представил доказательства, подтверждающие виновное поведение контрагента, намеренно использующего условия сделки в своих интересах.
Похожие статьи
-
Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом по общим правилам искового производства, по правилам производства по делам, возникающим из...
-
Литература - Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном процессе
1. Арбитражный процесс. Под ред. Яркова В. В. 4-е изд., перераб. и доп. М.: 2010. - 880с. 2. Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. М.:...
-
Судебное рассмотрение дел - Юридические способы разрешения конфликтов
Общие положения. Судопроизводство -- специфическая форма разрешения споров и конфликтов, выработанная многовековой человеческой практикой. Эта форма...
-
Права и законные интересы участников корпоративного спора, которые они стремятся защитить посредством обращения в суд, не существуют сами по себе, а...
-
Указ президиума СССР от. 14.12. 1987 г. согласно которому внешнеторговая арбитражная комиссия при Торгово - промышленной палате РФ была переименована в...
-
Правовое положение сторон в арбитражном процессе К сторонам в арбитражном процессе относятся истец и ответчик. В связи со спором между ними возникает...
-
Особенности участия третьих лиц в арбитражном процессе - Участники арбитражного процесса
Правовое положение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по своей внешней конструкции имеет сходство с...
-
АПК РФ предусматривает возможность участия в арбитражном процессе прокурора. Прокурору как лицу, участвующему в деле, посвящена ст. 52 АПК РФ, которой...
-
Регистрация сделки и регистрация прав из сделки - Правовые особенности сделок с недвижимостью
Разграничение этих понятий в тексте Гражданского кодекса РФ носит крайне неопределенный характер, и только с принятием ФЗ "О государственной регистрации...
-
Особенности договора продажи недвижимости - Характеристика купли-продажи. Мена
1. Договор продажи недвижимости представляет собой соглашение, в силу которого продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое...
-
Заключение - Гражданский процесс. Третьи лица
На основании анализа норм действующего законодательства относительно правового положения третьих лиц в гражданском процессе можно сделать следующие...
-
Наименование юридического лица - средство его индивидуализации Фирменное наименование служит средством индивидуализации юридического лица, так, например,...
-
Арбитражные суды - это органы судебной власти в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, рассматривающие подведомственные им дела в...
-
С предъявлением иска (регрессного) к третьему лицу его правоотношения со стороной становятся предметом самостоятельного судебного разбирательства....
-
ЗАКЛЮЧЕНИЕ - Участники арбитражного процесса
В ходе исследования были получены следующие выводы: 1) Следует отметить, что ч. 3 ст. 45 ГПК РФ исключено право прокурора вступать в дело на любой стадии...
-
Понятие, содержание и особенности пожизненного содержания с иждивением Анализируя статью, посвященную договору пожизненного содержания с иждивением,...
-
Заключение сделки и ее содержание. Форма договора - Правовые особенности сделок с недвижимостью
Недвижимое имущество может быть объектом самых разнообразных сделок, примерный перечень которых выглядит следующим образом: купля-продажа, мена, дарение,...
-
История развития рентных отношений в России - Особенности различных договоров ренты
Право на ренту древнего происхождения и первоначально было известно в двух видах - ренты с капитала и ренты с недвижимого имущества. Рента с капитала...
-
Понятие и правовая природа рентных отношений Договор рента иждивение имущество Договор ренты определяется как договор, в соответствии с которым одна...
-
Формы участия прокурора в гражданском процессе Участие прокурора в гражданском процессе возможно на любой стадии: от возбуждения дела в суде до...
-
Иные участники арбитражного процесса - Участники арбитражного процесса
В арбитражном процессе наряду с лицами, участвующими в деле, могут участвовать лица, содействующие осуществлению правосудия: эксперты, свидетели,...
-
Предусмотренная для граждан, уволенных с военной службы, пенсия по инвалидности - это один из видов возмещения вреда, причиненного их здоровью при...
-
Гражданско-правовая защита и ответственность в случае неправомерных действий (или бездействия - далее по тексту употребляться будет только "действия")...
-
Анализ судебной практики в сфере проблем компенсации морального вреда юридическим лицам С 1990-х гг. в теории отечественного гражданского права и...
-
Расторжение брака в судебном порядке - Порядок заключения и расторжения брака
Расторжение брака в судебном порядке производится по трем основаниям: Первое основание - при наличии у супругов общих несовершеннолетних детей за...
-
Проблемы соотношения недействительных и несостоявшихся сделок - Признание сделок недействительными
Рыночная экономика существенно закрепила свои позиции в Российской Федерации, поэтому государство заинтересовано в стабильном развитии...
-
Заключение - Основные особенности участия прокурора в гражданском процессе
Прокуратура Российской Федерации в целях обеспечения верховенства закона, единства и укрепления законности, защиты прав и свобод человека и гражданина, а...
-
Введение - Гражданский процесс. Третьи лица
Актуальность темы. Значение института участия в гражданском процессе третьих лиц состоит в том, что они выполняют особую роль в судебной защите...
-
Дело, поступившее по апелляционным жалобе, представлению, рассматривают в срок, не превышающий двух месяцев со дня его поступления в суд апелляционной...
-
Особенности участия третьих лиц в гражданском процессе - Гражданский процесс. Третьи лица
Третьи лица - это предполагаемые субъекты материальных правоотношений, взаимосвязанных со спорным правоотношением, которые являются предметом судебного...
-
Изменение структуры государственного управления при Петре I Вместо прежних приказов были введены учреждения нового типа. В результате петровских реформ в...
-
Мировой судья судебного участка № 2 Октябрьского района г. Иваново Белова И. Ф. с участием представителя истца Сорокина К. Н., ответчика Б.,...
-
В действующем Гражданском процессуальном кодексе Российской Федерации (ГПК РФ) Гражданский процессуальный кодекс РФ. М., 2012. недостаточно четко...
-
Гражданско-процессуальный статус прокурора В ходе подготовки проекта Гражданского процессуального кодекса РФ (далее - ГПК РФ) в научной мысли преобладала...
-
Залог - Гражданское право Российской Федерации
В силу залога кредитор, не получивший от должника исполнения, вправе погасить свое требование за счет стоимости заложенного имущества преимущественно...
-
Судебный приказ - разновидность судебного постановления - Приказное производство
Судебный приказ - судебное постановление, вынесенное судьей единолично на основании заявления о взыскании денежных сумм или об истребовании движимого...
-
Особенности правового статуса кредиторов: проблемы применения законодательства на практике После признания банка судом банкротом и открытия конкурсного...
-
Право налогоплательщиков на судебное обжалование актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц закреплено в ст. 137-138 НКРФ....
-
В силу статьи 45 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в суд с заявлением в защиту прав, свобод и законных...
-
Такие правоотношения имеют место между участниками (членами) корпоративных <1> образований, обладающих качеством юридических лиц, а также между...
Обзор судебной практики по корпоративным спорам - Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном процессе