Обзор судебной практики по корпоративным спорам - Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном процессе

Корпоративный правоотношение суд имущественный

Прежде всего, рассмотрим некоторые статистические данные по рассмотрению дел по корпоративным спорам Федеральным Арбитражным Судом Поволжского округа. Так, по данным статистического учета, за период с 26.12.2009 по 01.11.2010 ФАС ПО рассмотрено 288 дел по корпоративным спорам, что составляет 3,18% от общего количества рассмотренных дел. Из них: обжалование решений общих собраний акционеров (участников), органов управления -- 65, о признании недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений -- 3, связанные с правами на акции и доли участия, о внесении записи (изменений) в реестр акционеров -- 34, связанные с выходом (исключением) участника из общества -- 12, о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок -- 87, о взыскании убытков с общества -- 2.

Таким образом, необходимо сделать вывод, что по данным судебной статистики преобладающей категорией дел в ФАС ПО являются споры:

    1. о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок; 2. обжалование решений общих собраний акционеров (участников), органов управления обществ; 3. связанные с правами на акции и доли участия, о внесении записи (изменений) в реестр акционеров.

Проанализируем судебную практику по разрешению арбитражных споров.

Согласно делу № А27-10722/07 акционер Твардовская О. И. (г. Москва) обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО "Авангард" и банку "Глас Инвест" о признании недействительными трех договоров залога недвижимого имущества, заключенных между ОАО и банком. В обоснование иска акционер Твардовская указала, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, поскольку влекут возможность отчуждения ответчиком имущества, цена которого превышает 50% балансовой стоимости активов общества. Указанные договоры заключены с нарушением требований закона, поскольку не были одобрены общим собранием акционеров ОАО "Авангард".

Удовлетворяя заявленные требования, суд (а именно, Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л. А., судей Иванниковой Н. П., Разумова И. В.) исходил из норм п. 1 ст. 78, п. п. 1-3, 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах.

В материалах дела имеются доказательства, указывающие, что стоимость имущества, переданного в залог, превышает 25% балансовой стоимости активов. Судом также принято во внимание, что сделки направлены в обеспечение кредитных договоров в короткий период времени, а также учтено, что в результате их заключения переданы в залог объекты недвижимого имущества и оборудование, связанные единой технологией использования для производства продукции. Таким образом, суд счел, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, которые требовали одобрения в установленном законом порядке.

Доказательства соблюдения порядка совершения оспариваемых сделок суду не были представлены, решения общего собрания либо совета директоров ОАО "Авангард" по вопросам одобрения договоров залога не принимались.

Учитывая, что совершение оспариваемых сделок может привести к обращению взыскания на имущество, являющееся предметом залога, составляющее значительную часть активов общества, суд сделал вывод о нарушении указанными сделками прав и законных интересов истца-акционера, признал договоры залога недействительными.

Таким образом, постановлениями апелляционной инстанции от 07.08.08 и кассационной инстанции от 27.08.08 решение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения.

Согласно другому судебному разбирательству Симонов Александр Геннадьевич (далее - истец, Симонов А. Г.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦентраЛинк" (далее - ответчик, ООО "ЦентраЛинк") о признании недействительной (ничтожной) сделки - заявления истца о выходе из общества с ограниченной ответственностью "ЦентраЛинк" и применении последствий ее недействительности путем восстановления права истца на 35 % доли в уставном капитале, восстановления истца в числе учредителей данной организации.

В предварительном судебном заседании 22.02.2011 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительной (ничтожной) сделку, оформленную заявлением о выходе Симонова А. Г. от 23.08.2010 из состава участников ООО "ЦентраЛинк".

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято уточнение исковых требований.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В итоге, руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд решил признать недействительной сделку по выходу Симонова Александра Геннадьевича из ООО "ЦентраЛинк" (ОГРН 1043600045378), оформленную заявлением от 23.08.2010, а также взыскать с ООО "ЦентраЛинк" (ОГРН 1043600045378) в пользу Симонова Александра Геннадьевича (02.01.1983 года рождения) 12000 рублей судебных расходов.

Согласно делу №А28-371/08 акционер Агафонов П. А. ОАО "Весна" обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Медстелко" и управляющей организации о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей оранизации.

По мнению истца Агафонова П. А., директора ООО "Медстекло" и управляющей организации вступили в сговор и в результате злонамеренного соглашения заключили сделку на крайне невыгодных условиях для ООО "Медстекло". Указанный договор установил явно завышенную ставку вознаграждения, без учета рыночных цен на подобного рода услуги.

Истец Агафонов П. А. считает себя потерпевшим, так как заключение оспариваемого договора сказывается на финансово-хозяйственной деятельности ООО, а также приводит к тому, что уменьшаются активы и понижается капитализация ОАО, что влечет невыплату дивидендов истцу, причиняя ему ущерб.

В качестве правового основания истец ссылается на ст. ст. 166, 179 ГК РФ.

В ходе разбирательства суд в иске отказал, исходя из следующего. В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, согласно ст. 179 ГК РФ право на предъявление иска об оспаривании сделки предоставлено стороне, потерпевшей в результате совершения сделки.

Учитывая, что истец не является стороной оспариваемого соглашения, в соответствии со ст. 179 ГК РФ у него отсутствует право на предъявление иска. Кроме того, по смыслу указанной нормы кабальная сделка оспорима при совокупности двух взаимосвязанных условий: стечение тяжелых обстоятельств, в которых потерпевший находился при совершении сделки, и крайне невыгодные условия сделки для потерпевшего. Истец не представил доказательства, подтверждающие виновное поведение контрагента, намеренно использующего условия сделки в своих интересах.

Похожие статьи




Обзор судебной практики по корпоративным спорам - Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном процессе

Предыдущая | Следующая