Эмиссия ценных бумаг - Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг - это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Эта последовательность включает:

Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

Регистрацию выпуска;

Изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);

Размещение ценных бумаг;

Регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется:

При учреждении акционерного общества;

При увеличении размеров первоначального уставного капиталиакционерного общества посредством выпуска акций;

При привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местного самоуправления путем выпуска облигаций или иных долговых обязательств.

Эмиссия ценных бумаг может осуществляться в форме:

    А) частного размещения, т. е. с регистрацией выпуска, но без публичного объявления о нем, без подготовки проспекта эмиссии и его регистрации, без рекламы и раскрытия информации, содержащейся и отчете об итогах выпуска ценных бумаг. Это разрешено в случае, если общий объем эмиссии не превышает 50 тысяч МРОТ, а число владельцев ценных бумаг не превышает 500; 6) открытой продажи, т. е. с регистрацией выпуска и проспектаэмиссии, предполагающего раскрытие информации, содержащейся и отчете об итогах выпуска ценных бумаг. Такой порядок обязателен и в случае, если число владельцев превышает 500, а также, если общий обьем эмиссии превышает 50 тысяч МРОТ. эмиссия ценный бумага размещение

Открытая продажа отличается от частного размещения именно обязательной регистрацией проспекта эмиссии, раскрытием всей инфор­мации, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчетах об итогах выпуска. Поэтому эмиссия ценных бумаг при публичном размещении дополняется:

Подготовкой проспекта эмиссии ценных бумаг;

Регистрацией проспекта эмиссии;

Раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

Раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Эмиссионная ценная бумага должна характеризоваться одновременно следующими признаками:

Закреплением совокупности имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных федеральным законом формы и порядка;

Размещением выпусков;

Иметь равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одинаковые условия первичного размещения. Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер. Регистрирую­щий орган - орган государственного управления, осуществляющий государственную регистрацию выпусков ценных бумаг. Основной ре­гистрирующий орган - ФКЦБ. Регистрацию выпусков корпоративных ценных бумаг эмитентов, находящихся в соответствующих республиках и регионах, осуществляют региональные органы государственной регистрации. Банк России выполняет функции по регистрации выпусков ценных бумаг коммерческих банков. В функции региональных органов государственной регистрации входит:

Прием и рассмотрение документов, необходимых для регистрации выпуска ценных бумаг;

Принятие решения о государственной регистрации или отказе от нее;

Ведение реестра зарегистрированных или аннулированных выпусков ценных бумаг;

Контроль информации об эмитенте;

Рассмотрение жалоб и заявлений по поводу действий эмитентов, нарушающих права акционеров.

Основными нормативными актами, регулирующими отношении которые возникают при эмиссии ценных бумаг, являются:

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг";

Стандарты эмиссий акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии;

Стандарты эмиссий акций и облигаций и их проспекты эмиссиипри реорганизации коммерческих организаций.

В стандарты эмиссии ценных бумаг введены такие положения, км к решение о размещении ценных бумаг, подписка, андеррайтер. Андеррайтер - лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента. Размещение ценных бумаг - это отчуждение (продажа, передача) ценных бумаг их первым владельцам эмитентом или андеррайтером.

Размещение ценных бумаг представляет собой одно из следующих решений:

Об увеличении уставного капитала акционерного общества через размещение дополнительных акций;

Об увеличении уставного капитала увеличением номинальной стоимости акций;

Об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;

Об уменьшении уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций;

О внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям прав;

О консолидации акций;

О размещении облигаций.

Решение о размещении ценных бумаг принимает общее собрание акционеров общества или Совет директоров. Решение о выпуске ценных бумаг представляет собой документ, который утверждается Советом директоров акционерного общества.

Размещение акций осуществляется:

Распространением среди учредителей акционерного общества приего учреждении;

Распределением среди акционеров акционерного общества;

Подпиской или конвертацией.

Облигации размещают с помощью подписки либо конвертации. Размещение путем подписки отличается тем, что осуществляется на возмездной основе. При подписке акции или облигации размещаются посредством заключения договоров (купли-продажи, мены) между инвесторами и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента.

В Положении, утвержденном ФКЦБ, указано, что акции акционерного общества распределяются до государственной регистрации выпуска. Эмиссии акций, размещенных при учреждении акционерного общества, имеют следующие особенности:

Решение о выпуске акций утверждается в соответствии с договором об учреждении акционерного общества;

Отчет об итогах размещения акций подготавливается и утверждается до государственной регистрации выпуска акций;

Государственная регистрация выпуска происходит одновременнос регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг. При этом нетребуется вносить изменения в устав акционерного общества послерегистрации отчета об итогах выпуска.

В целом стандартами определены условия, при которых не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг, например, до полной оплаты уставного капитала акционерного общества. Также в соответствиями с условиями стандартов не может быть осуществлена одновременная регистрация выпусков ценных бумаг, например, обыкновенных и привилегированных акций акционерного общества, размещаемых подпиской. Стандартами эмиссии ценных бумаг определены источники, за счет которых можно размещать допол­нительные акции путем подписки и конвертации. Распределение акций при вторичной эмиссии осуществляется за счет собственных средств общества - эмитента или его акционеров, к которым относятся:

Средства, полученные акционерным обществом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход);

Остатки фондов специального назначения (фондов накопления, потребления, социальной сферы) акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года.

Перераспределенная прибыль акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;

Дивиденды, которые начислены, но не выплачены акционерамакционерного общества - эмитента и которые могут использоватьсядо капитализации с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов;

Средства от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.

Размещение путем подписки при вторичной эмиссии осуществляется за счет средств инвесторов, приобретающих ценные бумаги нового выпуска. Форма оплаты ценных бумаг определяется решением об их размещении. Ценные бумаги, в оплату которых вносятся не денежные средства, оплачиваются при их приобретении в полном объеме, если иное не установлено решением об их размещении. Дополнительные акции, приобретаемые за деньги, оплачиваются при их покупке, не менее 25% их номинала.

Особое внимание в Положении уделено конвертации, под которой понимается замена одних типов и категорий ценных бумаг другими Возможны следующие варианты конвертации:

В дополнительные акции или облигации конвертируемых ценных бумаг;

Акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью;

Акций в акции с иными правами (например, привилегированных акций в голосующие акции того же номинала);

Акций в акции, по которым принято решение об их дроблении или консолидации.

Таким образом, при размещении путем конвертации источниками средств служат сами ценные бумаги прежних выпусков, которые конвертируются в акции или облигации нового выпуска.

В стандартах отсутствуют требования к единой цене размещения ценных бумаг. Ценные бумаги можно размещать по разным ценам, но решение о выпуске и проспект эмиссии должны содержать общие условия ее определения.

Сведения о цене размещения должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг за 10 дней до окончания срока государственной регистрации. Таким образом, при размещении ценных бумаг эмитент может ориен­тироваться на цены, сложившиеся на рынке непосредственно перед размещением выпуска.

В соответствии со стандартами эмитент может внести изменения и дополнения в условия выпуска ценных бумаг на этапе государственной регистрации и в процессе размещения выпуска. После регистрации отчета об итогах выпуска этого делать нельзя.

Стандартами эмиссии при реорганизации предусмотрены четыре способа размещения ценных бумаг:

Конвертация ценных бумаг реорганизуемых предприятий в ценные бумаги создаваемых предприятий;

Обмен паев, долей реорганизуемых предприятий на ценные бумаги создаваемых предприятий;

Приобретение акций акционерных обществ при преобразованиив них государственных (муниципальных) предприятий Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.

При осуществлении эмиссии ценных бумаг запрещается конвертировать облигации реорганизуемой коммерческой организации, а также обменивать доли участников реорганизуемого товарищества (общества) с ограниченной (дополнительной) ответственностью и паи членов реорганизуемого кооператива на облигации.

Документарные облигации должны конвертироваться только в документарные, именные - в именные, предъявительские - в предъя­вительские.

Таким образом, существующая в настоящее время нормативная база обеспечивает регулирование государственной регистрации и размещения выпуска акций акционерными обществами при преобразовании в них государственных и муниципальных организаций.

В заключение рассмотрим, какие задачи решаются с помощью эмиссии.

Единственной целью первичных эмиссий является завершение процecca организации акционерного общества.

К задачам, которые могут быть решены с помощью вторичной (миссии, относятся:

Мобилизация ресурсов на осуществление инвестиционных прожектов эмитента, пополнение оборотных средств;

Увеличение собственного капитала акционерного общества;

Изменение структуры акционерного капитала, т. е. распределение голосующих акций между акционерами, либо преодоление негативныхтенденций в изменении этой структуры;

Погашение кредиторской задолженности путем предоставления кредиторам части выпущенных ценных бумаг;

Реструктуризация задолженности по платежам в федеральный иместный бюджеты;

Рост доходов инвесторов от сделок купли-продажи на вторичномрынке приобретенных ими ценных бумаг эмитента.

Похожие статьи




Эмиссия ценных бумаг - Эмиссия ценных бумаг

Предыдущая | Следующая