Общая характеристика деятельности предприятия, Организационно - правовая форма предприятия - Деятельность ОАО "МРСК Волги", прогнозы дальнейшего функционирования предприятия

Организационно - правовая форма предприятия

Применяемая сегодня в России система организационно-правовых форм хозяйственной деятельности, введенная в основном Гражданским кодексом РФ, включает 2 формы предпринимательства без образования юридического лица, 7 видов коммерческих организаций и 7 видов некоммерческих организаций.

Предпринимательская деятельность без образования юридического лица может осуществляться в РФ как отдельными гражданами (индивидуальными предпринимателями), так и в рамках простого товарищества -- договора о совместной деятельности индивидуальных предпринимателей или коммерческих организаций.

В качестве наиболее существенных особенностей простого товарищества можно отметить солидарную ответственность участников по всем общим обязательствам.

Прибыль распределяется пропорционально внесенным участниками вкладам (если иное не предусмотрено договором или другим соглашением), в качестве которых допускаются не только материальные и нематериальные активы, но и неотделимые личностные качества участников.

Анализ ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающую общие понятия Открытого и Закрытого общества, а также ООО, основные отличия этих разновидностей организационно - правовых форм представлены в Таблице 1.

Таблица 1 - Сравнительная характеристика ООО, ОАО и ЗАО.

№ п/п

Основные признаки

Общество с ограниченной ответственностью

Закрытое акционерное общество

Открытое акционерное общество

1

Определение

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

2

Учредительные документы

Устав.

3

Требования в части регистрации

Регистрация в налоговом органе (внесение записи в ЕГРЮЛ).

Регистрация в налоговом органе (внесение записи в ЕГРЮЛ) и регистрация эмиссии акций в ФСФР (в течение месяца с момента внесения записи в ЕГРЮЛ).

4

Уставный капитал состоит из:

Долей (не являются ценными бумагами).

Акций (является бездокументарной именной ценной бумагой).

5

Минимальный размер уставного капитала

10 000 руб.

100 000 руб.

6

Оплата акций (долей) при создании общества

50% сразу до регистрации общества и 50% в течение года после регистрации.

50% в течение 3-х месяцев после регистрации общества и 50% в течение года.

7

Количество акционеров (участников)

Не более 50 лиц.

Не ограничено.

8

Порядок распределения акций (долей)

В соответствии с Протоколом собрания участников (учредителей) и договором об учреждении общества.

Распределяются по закрытой подписке (среди определенного круга лиц).

Не позволяется привлекать инвестиции через публичное предложение акций неопределенному кругу лиц.

Распространяются как по открытой подписке (среди неограниченного круга лиц), так и по закрытой подписке (если предусмотрено Уставом).

Можно привлекать инвестиции путем предложения акций общества неопределенному кругу лиц.

9

Возможности привлечения инвестиций от неограниченной группы лиц

Возможно путем эмиссии (дополнительной эмиссии) различных типов облигаций.

Возможно путем дополнительной эмиссии акций различных категорий (как голосующих, так и различных видов привилегированных), а также путем эмиссии (дополнительной эмиссии) различных категорий облигаций (разновидность долговых ценных бумаг). Может быть предусмотрена конвертация (обмен) ценных бумаг одной категории в другую, возможна эмиссия опционов (ценных бумаг, удостоверяющих права их владельцев на получение акций в будущем).

10

Порядок выплаты дивидендов

По решению участников по итогам квартала, полугодия, девяти месяцев и года.

По решению акционеров по итогам квартала, полугодия, девяти месяцев и года.

11

Изменение состава участников / акционеров

Изменение состава участников не связано с необходимостью внесения изменений в учредительные документы.

Изменение состава акционеров не связано с необходимостью внесения изменений в учредительные документы, если только акционеров больше чем один.

12

Возможность участника передать долю (акции) другому лицу

Участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале другим участникам общества или третьим лицам. Уступка доли третьим лицам может быть запрещена или ограничена уставом общества.

Существует преимущественное право приобретения доли другими участниками.

Договор купли-продажи доли с третьими лицами или между участниками подлежит нотариальному заверению.

Договор, заключенный в процессе реализации участником своих преимущественных прав на приобретение доли не подлежит нотариальному заверению.

Права на долю возникают с момента нотариального заверения договора купли-продажи (для сделок, подлежащих нотариальному заверению, для не подлежащих - с момента внесения записи в ЕГРЮЛ).

Акционеры вправе свободно передавать свои акции иным лицам. Это право не может быть ограничено уставом.

Существует преимущественное право приобретения акций другими акционерами по возмездным сделкам. Однако на случаи приобретения акций по сделкам безвозмездным, преимущественное право не распространяется (например, по договорам дарения; полученных в качестве наследства и т. п.). Договор купли-продажи совершается в простой письменной форме. Основания перехода прав на акции - подписание акционером передаточного распоряжения и предъявление его реестродержателю.

Право собственности на акции возникает с момента внесения записи в реестр акционеров.

Акционеры вправе свободно передавать свои акции иным лицам. Это право не может быть ограничено уставом.

Отсутствует преимущественное право на приобретение акций другими акционерами.

Договор купли-продажи совершается в простой письменной форме. Основания перехода прав на акции - подписание акционером передаточного распоряжения и предъявление его реестродержателю.

Право собственности на акции возникает с момента внесения записи в реестр акционеров.

13

Выход участника или акционера из общества

Возможно

- по заявлению участника в любое время, если указанное право предусмотрено уставом общества; - по требованию участника в случае если он голосовал против или не голосовал по вопросам реорганизации общества, увеличения уставного капитала, совершения крупной сделки.

Невозможен выход из состава акционеров по заявлению акционера.

Возможен выход по требованию акционера, если он голосовал против или не голосовал по следующим вопросам: совершение крупной сделки и реорганизации, увеличения уставного капитала или внесения изменений в устав, ограничивающих права акционеров.

Невозможен выход из состава акционеров по заявлению акционера

Возможен выход по требованию акционера, если он голосовал против или не голосовал по следующим вопросам: совершение крупной сделки и реорганизации, увеличения уставного капитала или внесения изменений в устав, ограничивающих права акционеров.

14

Состав органов управления организацией
    1. Общее собрание участников (акционеров); 2. Совет директоров (не обязательно); 3. Генеральный директор. Возможно наличие коллегиального исполнительного органа - Правления (Дирекции) и единоличного исполнительного органа.
    1. Общее собрание акционеров; 2. Совет директоров - не обязательно, если число акционеров менее 50; 3. Генеральный директор.

Возможно наличие коллегиального исполнительного органа - Правления (Дирекции) и единоличного исполнительного органа.

15

Возможность заключения договора с управляющей компанией

Передача функций единоличного исполнительного органа управляющему возможна только в том случае, если это прямо предусмотрено Уставом ООО.

Решение принимается общим собранием участников.

По инициативе Совета директоров Общее собрание акционеров может передать функции единоличного исполнительного органа управляющему.

Подводя итог отличию ОАО от ЗАО, следует отметить, что существует достаточно широкий круг вопросов и проблем, посвященных порядку создания, реализации акционерами своих прав, возможности или напротив недопустимости открытой подписки на акции. Однако этот круг вопросов нельзя назвать исчерпывающим, так как работа и ОАО, и ЗАО постоянно требует решения все новых и новых проблем. А для тех, кто еще только собирается создать АО, должен обязательно понимать своеобразные отличия ОАО от ЗАО.

И в заключении, хотелось бы подчеркнуть еще несколько интересных моментов. В соответствии со статьей 44 ФЗ "Об акционерных обществах", в обществах с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор, тогда как в обществах с числом акционеров менее пятидесяти нет такой обязанности, но есть такое право. Т. к. более 50 акционеров может быть только в открытых акционерных обществах, то эта обязанность распространяется главным образом на них.

Согласно ст. 56 Закона, в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров; в обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор. Видно, что и эти нормы распространяют свое действие на открытые акционерные общества. Кстати, немаловажно, что регистратором может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг.

И напоследок - согласно ст. 64 вышеупомянутого Закона в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Эта норма распространяет свое действие и на закрытые, и на открытые (ничего не мешает открытому акционерному обществу числом акционеров менее 50) акционерные общества.

Все вышеуказанные характеристики и привели к выбору организационно - правовой формы - Открытое Акционерное общество

Похожие статьи




Общая характеристика деятельности предприятия, Организационно - правовая форма предприятия - Деятельность ОАО "МРСК Волги", прогнозы дальнейшего функционирования предприятия

Предыдущая | Следующая