Методика проведения анализа инвестиционной привлекательности компании - цели M&;amp;A, Общий раздел методики анализа инвестиционной привлекательности компании-цели M&;amp;A - Слияние и разделение компаний

Общий раздел методики анализа инвестиционной привлекательности компании-цели M&;A

Организационное обеспечение анализа инвестиционной привлекательности компании-цели M&;A. , с нашей точки зрения, включает следующие элементы:

    1. Субъекты: координаторы, непосредственные исполнители, консультанты; 2. Объекты: составляющие инвестиционной привлекательности целевой компании (рис. 1.2); 3. Источники: документооборот субъектов.

Следует отметить ряд моментов, обусловленных особенностями сделок M&;A:

    1. При разработке организационного обеспечения анализа следует учитывать мотив слияния/поглощения; 2. Наличие доступа к внутренней информационной базе компании -- потен-циальной цели M&A; 3. Возможность и целесообразность привлечения независимых экспертов.

Поясним нашу позицию. В зависимости от мотива интеграции (табл. 1.1), субъектные группы, обозначенные нами как "непосредственные исполнители" и "консультанты", будут существенно различаться по составу и численности, особенно в случае наличия доступа к внутренней информационной базе ком-пании -- потенциальной цели M&;A. Например, если мотивом является опера-ционная синергия и имеется доступ к внутренней информации целевой компании, то, на наш взгляд, в качестве лиц, ответственных за формирование полноценной информационной базы анализа, следует привлекать специа-листов отдела стратегического развития, отдела производства, маркетинга, финансовых служб, НИОКР.

Мы полагаем, в компании следует выделять отдельную экспертную группу, ответственную за организационное обеспечение анализа инвестиционной привлекательности, во главе с координатором -- менеджером по интеграции (рис.2.1). Главным инициатором является руководитель компании (генераль-ный директор), который осуществляет функции стратегического контроля, функция тактического контроля возлагается на директора по экономическому развитию.

обобщенная схема внутреннего взаимодействия специалистов компании-

Рис. 2.1. Обобщенная схема внутреннего взаимодействия специалистов компании-"поглотителя" в процессе осуществления анализа инвестиционной привлекательности компании-цели M&;A

Координатор аналитических работ (менеджер по интеграции) выполняет следующие функции: определяет цель, задачи, этапы анализа; формирует экспертную группу; разрабатывает график проведения аналитических работ осуществляет оперативный контроль за их выполнением; отвечает за форми-рование аналитического отчета о результатах анализа инвестиционной прив-лекательности компании-цели, на базе которого на уровне руководства ком-пании принимается решение о целесообразности слияния/поглощения.

На рис. 2.1 представлена обобщенная схема внутреннего взаимодействия (максимальный состав субъектов организационного обеспечения). Данная схе-ма, на наш взгляд, актуальна для случая дружественного поглощения, мотиви-руемого достижением операционной синергии (например, горизонтальная интеграция, цель -- достижение эффекта масштаба). Однако в ряде случаев (финансовая синергия, приобретение недооцененной рынком компанией, приобретение корпоративного контроля) структура субъектов будет не такой обширной (нет необходимости в консультациях специалистов производст-венного отдела, отдела производственных ресурсов, маркетинга). При этом следует отметить, что три группы субъектов, представленные на схеме на рис. 2.1, являются постоянными, вне зависимости от мотива интеграции -- "Спе-циалисты в области финансового и инвестиционного анализа", "Специалисты юридического отдела", "Специалисты отдела стратегического развития".

Специалисты в области финансового и инвестиционного анализа на основе обработки информации, предоставляемой группами внутренних консультантов (нижний ряд блоков), подготавливают для менеджера по интеграции оперативные отчеты о ходе проведения анализа, о выявленных рисках, о прогнозируемых эффектах интеграции.

Специалисты юридического отдела проводят анализ организационно-правовых условий функционирования компании-цели, юридических аспектов проведения сделки M&;A, осуществляют правовой due diligance, на основе чего составляют отчет об инвестиционной привлекательности компании-цели, с позиций юридических рисков. Информацию передают координатору эксперт-ной группы.

Специалисты отдела стратегического развития готовят отчет об ориентирах компании на средне - и долгосрочную перспективу, о сценариях развития компании после интеграции.

Группа "актуализации информационной базы" обеспечивает координатора интеграции и непосредственных исполнителей оперативной информацией различного профиля, позволяющей принять взвешенное решение о целесооб-разности слияния/поглощения компании-цели.

Специалисты отдела НИОКР в случае необходимости могут предоставить отчет о направлении научно-исследовательских и опытно-конструкторских разработок, о наборе характеристик компании-цели, которые могут быть ис-пользованы для повышения эффективности НИОКР, получения ряда страте-гических преимуществ.

Специалисты отдела производственных ресурсов: на наш взгляд, их роль наиболее значима в случае планирования вертикального M&;A. Наиболее существенная информация -- об эффективности процесса снабжения. Отчет может включать разделы: основные поставщики, ритмичность поставок, число рекламаций; закупочные цены. На основе данных отчета специалистов отдела производственных ресурсов аналитическая группа может сделать вывод о це-лесообразности проведения вертикального слияния/поглощения (поставщика ресурсов), об отборе целевой компании среди имеющихся кандидатов либо поиске новой компании.

Специалисты производственного отдела: их данные актуальны в случае проведения интеграции с целью достижения эффекта от масштаба, операцион-ной синергии. Готовят отчет об объемах производства, резервах роста эффек-тивности производственной программы, состоянии ОПФ, фондовооруженнос-ти труда.

Специалисты отдела маркетинга предоставляют в случае необходимости отчет о перспективах развития отрасли (на основе проведения исследования рынка), об уровне конкуренции, о структуре спроса и предложения, об уровне продаж и резервах роста данного показателя, о проводимой ценовой политике. Данная информация актуальна в случае планирования горизонтального слия-ния/поглощения.

Специалисты в области финансовых рынков и управления финансовыми активами предоставляют отчет, содержащий информацию о перспективах раз-вития фондового рынка, динамику рыночных мультипликаторов целевой ком-пании (в случае, если она является публичной), информацию об уровне отрас-левых рисков, статистического риска (бета-коэффициент), о динамике ставок по депозитам, оценку оптимальности акционерного портфеля.

Специалисты финансового отдела. Предоставляют информацию о величине денежного потока, который может быть направлен на проведение интеграции. Кроме того, в их отчете может содержаться оценка структуры капитала ком-пании-"поглотителя", уровня финансовых рисков; прогноз потребности прив-лечения заемных средств для финансирования интеграции, прогноз изменения параметров риска.

Следует отметить тот факт, что существует и иная структура субъектов организационного обеспечения анализа, приобретающая все большую попу-лярность в нашей стране. Если позволяют финансовые возможности, на наш взгляд, компании-инициатору сделки слияния/поглощения целесообразнее привлечь внешних экспертов для проведения анализа инвестиционной прив-лекательности компании-цели, поскольку данный вид деятельности является их специализацией (рис. 2.2).

Для повышения динамики процесса и избежания дублирования функций, а также для соблюдения принципов профессиональной этики (а именно, непред-взятости суждения), полагаем, целесообразно организовать работу субъектов анализа так, как это представлено на схеме на рис. 2.4 (предложенная концеп-ция является модификацией подхода Маккинзи). Блок "Независимая команда экспертов" содержит объемный перечень консультантов, приведенный в спра-вочных целях.

Представленная на рис. 2.2 схема отражает случай дружественного слияния/поглощения. Для варианта враждебного M&;A следует исключить блок "Компания B" (целевая компания).

Преимущество данной концепции заключается в том, что экспертная группа представлена двумя структурами: "Управляющий комитет" (куда входит руко-водство компаний, нацеленных на интеграцию (генеральный директор, финан-совый директор, директор по экономическому развитию (примерный перечень), а также юристы (минимизация правовых рисков)); "Независимая команда экспертов", которая на основе данных, предостав-ляемых компаниями А, B, проводит анализ инвестиционной привлекатель-ности планируемой сдел-ки. При этом независимые эксперты должны соблюдать принципы профес-сиональной этики: неразглашение конфиденциальной информации, непред-взятость суждений и оценок. В ответ на запросы управ-ляющего комитета они составляют аналитические отчеты (на основе информа-ции, источником кото-рой являются компании А, В, данные фондового рынка, отраслевых прогнозов и т. д.). На базе данных отчетов управляющие комитеты компаний-участниц M&;A формируют позицию на переговорном процессе.

организационная структура участников m&;a и схема движения информационных потоков на прединтеграционном этапе (для случая дружественного слияния/поглощения)

Рис. 2.2. Организационная структура участников M&;A и схема движения информационных потоков на прединтеграционном этапе (для случая дружественного слияния/поглощения)

Документальное сопровождение анализа инвестиционной привлекательности, с нашей точки зрения, должно иметь следующую структуру:

    - Приказ (распоряжение) руководителя компании о проведении анализа; - Комплексный план работ (разрабатывается менеджером по интеграции), содержит перечень этапов анализа, график выполнения работ, структуру исполнителей; - Инструкции с должностными обязанностями членов экспертной группы; - Аналитические справки непосредственных и опосредованных исполнителей, составляющие информационное обеспечение анализа; - Оперативные отчеты непосредственных исполнителей (членов экспертной группы), обеспечивающие контроль за динамикой процесса, своевременное выявление проблем, контрольных точек анализа; - Инвестиционные, финансовые, операционные бюджеты, бизнес-план; - Аналитические записки по наиболее привлекательным объектам M&;A (составляются непосредственными исполнителями, предназначены для координатора экспертной группы); - Аналитический отчет (составляется менеджером по интеграции для представления руководству компании). Заключительный документ, содержащий описание результатов проведенных мероприятий.

Обосновав целесообразность применения мотивационного подхода при проведении анализа инвестиционной привлекательности компании-цели M&;A, конкретизировав логику проведения анализа, рассмотрев особенности его организационного обеспечения, мы полагаем, следует перейти к решению такого важного вопроса, как выбор и построение системы аналитических про-цедур, применяемых для оценки уровня инвестиционной привлекательности компании - цели.

Методические подходы к оценке инвестиционной привлекательности компании-цели слияния / поглощения

Предынтеграционный этап сделки слияния и поглощения (M&;A) [5] во многом определяет эффективность всего интеграционного процесса. Результативность данного этапа, его качественная составляющая, во многом зависит от характера интеграции (дружественный или враждебный), а коли-ественная составляющая (трудоемкость, объем аналитических работ) -- от цели и мотивации проводимого M&;A. Анализ инвестиционной привлеатель-ости играет важную роль в обосновании целесообразности проведения сделки слияния/поглощения, прогнозировании эффективности интеграции и пределении степени риска M&;A.

Учитывая особенности сделок слияния/поглощения (характер сделок; выде-ление нескольких видов M&;A (горизонтальные, вертикальные, конгломерат-ные)), мы полагаем, невозможно разработать единую (унифицированную) методику анализа инвестиционной привлекательности компании - цели M&;A.

С нашей точки зрения, целесообразно использовать мотивационный подход, предполагающий учет такого фактора как цель, направление интеграции, тип приобретаемой компании, что в конечном итоге определяет специфику расчетно - аналитического раздела методики анализа инвестиционной привле-кательности компании-цели M&;A (рис. 2.3).

структура расчетно-аналитического раздела методики анализа инвестиционной привлекательности компании-цели m&;a

Рис. 2.3. Структура расчетно-аналитического раздела методики анализа инвестиционной привлекательности компании-цели M&;A

Схема, представленная на рис. 2.3, требует следующего комментария. Мы предлагаем в рамках расчетно-аналитического раздела методики анализа инвестиционной привлекательности компании - цели выделить три раздела: общий, специальный и контрольный.

Общий раздел посвящен оценке инвестиционной привлекательности компании - цели на основе анализа ее качественных характеристик. На наш взгляд, информация, формируемая в рамках данного раздела, актуальна для всех случаев слияния / поглощения, поэтому данный раздел, мы полагаем, це-лесообразно использовать при проведении анализа безотносительно характера и направления M&;A.

Специальный раздел учитывает фактор мотивации сделки M&;A, а именно, включает систему аналитических процедур, ориентированных на обоснование решения об уровне инвестиционной привлекательности целевой компании в зависимости от цели и характера интеграции.

Контрольный раздел позволяет дать заключительную оценку уровня инвестиционной привлекательности компании-цели на основе предложенного нами алгоритма расчета коэффициента инвестиционной привлекательности.

В рамках данной статьи в качестве примера взят случай M&;A, цель которого -- диверсификация бизнеса. Объектом анализа является компания БашТЭК, включающая в себя 6 заводов, и относящаяся к нефтянной отрасли промышленности. В соответствии с предложенной логикой анализа инвести-ционной привлекательности компании-цели M&;A, начнем с общего раздела методики, структура которого представлена на схеме:

На схеме, представленной на рис. 2.4, отражена логика проведения анализа инвестиционной привлекательности на этапе общей оценки.

За основу выделения блоков 1-5 нами взят подход Л. И. Ушвицкого [6].

Блок 1 на рис. 2.4 -- "Оценка положения на рынке".

структура общего раздела методики анализа инвестиционной привлекательности компании-цели m&;a

Рис. 2.4. Структура общего раздела методики анализа инвестиционной привлекательности компании-цели M&;A

Исходя из логики расчета, однозначный вывод об эффективности стратегического развития компании-цели M&;A можно делать в том случае, если коэффициент корреляции Спирмэна равен единице (фактические динамические ряды показателей финансово-экономической деятельности совпадают с нормативными).

Однако на практике такая ситуация встречается редко, поэтому в рамках анализа инвестиционной привлекательности мы предлагаем следующую систему оценки уровня стратегической эффективности компании-цели, определяемой на основе расчета коэффициента Спирмэна (табл. 2.1):

Таблица 2.1 Итоговая оценка уровня стратегической эффективности компании - объекта анализа

Критерии оценки

Балл

1

К-нт Спирмэна = 1, причем как показывает трендовый анализ, это устойчивая тенденция

5

2

К-нт Спирмэна находится в диапазоне (+0,5; +1) на протяже-нии всего исследуемого периода, показатели "Чистая прибы-ль", "Прибыль от продаж" не опускаются ниже третьей позиции в фактическом динамическом ряду

4

3

К-нт Спирмэна находится в диапазоне [0; +0,5], отсутствует четкая динамика показателей фактического ряда

3

4

К-нт Спирмэна находится в диапазоне (--0,5; 0). Наблюдается значительный разброс показателей в фактическом динамичес-ком ряду. Отсутствует четкая тенденция их изменения за ис-следуемый период

2

5

К-нт Спирмэна находится в диапазоне [--1; --0,5]; четкая тен-денция за весь исследуемый период. Показатели "Чистая при-быль", "Прибыль от продаж", "Выручка от продаж" замыкают динамический ряд (формула (2.1))

1

Анализ инвестиционной привлекательности целевой компании (мотив ин-теграции -- диверсификация)

Похожие статьи




Методика проведения анализа инвестиционной привлекательности компании - цели M&;amp;A, Общий раздел методики анализа инвестиционной привлекательности компании-цели M&;amp;A - Слияние и разделение компаний

Предыдущая | Следующая